双枪科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一条 为规范双枪科技股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的资金往来，防止
公司关联方侵占公司资金，完善公司内部控制制度，保护公司及中小股东利益，根据《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范
性文件以及《双枪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）、
（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
（五）中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在
未来十二个月内，具有第三条或者四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 国家有关法律法规、规范性文件、公司上市的证券交易所股票上市规则对上市公
司的关联方的范围或定义进行修改变更的，则本制度的关联方的范围或定义按照国家有关法
律法规、规范性文件、公司上市的证券交易所股票上市规则对关联方的范围和定义执行。
第七条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、规范性文件、公司上市的证
券交易所股票上市规则以及本制度关于关联方的定义，向公司股东、董事和高级管理人员询
问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部
门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实
向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘
书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务
部门备案一份。
第八条 公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格禁止关联方占用公司资金。公
司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销
有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而
发生的差旅费、交通费等费用除外。
在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身
份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
第十一条 公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受公司支付的
资金。
第十二条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为需要而发生的资金往来，应当首先严
格按照国家有关法律法规、规范性文件、公司上市的证券交易所股票上市规则以及公司的《关
联交易管理制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内
容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的
决策机构批准关联交易的决议或决定。
公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易
协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及
高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向
关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订
的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
第十三条 公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当
对照本制度规定的关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方。如果资金支出对象
属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果
该关联方属于公司的高级管理人员或公司的员工，则应审查该资金的用途。对于属于公司高
级管理人员或公司员工的关联方报销因从事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用
金、投标保证金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借
支资金的有关制度给予报销或借支。
除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的
指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经
审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级
管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：
公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应
的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向
关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。
第十四条 公司股东、董事、高级管理人员应当认真学习和遵守本制度，并应督促因该股
东、董事、高级管理人员的关系而成为公司关联方的其他关联方认真学习和遵守本制度，不
得违反本制度而侵占公司资金。
第十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占
公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在
发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十八条 公司董事、高级管理人员以及财务人员违反本规定，向关联方支付资金的，由
股东会、董事会会给予相应处分，包括扣减其报酬，责令其立即追回有关款项，依法免除其
职务，必要时报告证券监管机构给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以
下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评
估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上
市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》
规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十条 本制度由董事会负责制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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