第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元人民币或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行
应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监
管要求。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司募
集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持
续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能
力。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和
实际效果。
第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，公司
不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关
规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项
目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、
董事长批准后，办理付款手续。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，
自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预
计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票
上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金投资项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司
为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间最长不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照
前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露
义务。。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及
下一年度使用计划。
第二十一条 上市公司应当根据公司实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过
后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十二条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募
集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响、以及保荐人或者独立财务顾问出具的意
见。
第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十三条第一款履行相应程
序。
第三十条 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
第三十一条 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交
易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，编制半年度及年度募集资金的存放、管理与实际使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。相关专项报
告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师
事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行
一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十五条 会计师事务所的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露；保荐人或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
?第六章 责任追究
第三十六条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警
告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报
上级监管部门予以查处。
第七章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本
数。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。本制度由公司董事会制订报股东会审议通过后
生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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