上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
部分已授予但尚未归属的 2020 年、2021 年、2022 年限制性
股票相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
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关于广州赛意信息科技股份有限公司
已授予但尚未归属的 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票相关
事项的法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《广州赛
意信息科技股份有限公司章程》等有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所
（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信
息”或“公司”）的委托，就赛意信息 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授
予价格调整（以下简称“本次调整”）及作废部分已授予但尚未归属的 2020 年、
见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司实施激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，赛意信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
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所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅针对公司本次调整及本次作废有关的法律事项，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、
审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等
数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整及本次作废所涉及
的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。
五、本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废之目的使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次调整及本次作废有关法律事项出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及本次作废的批准与授权
（一）2020 年限制性股票激励计划的批准和授权
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）《2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召
开 2020 年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司第二届董事会第
二十四次会议相关事项发表同意的独立意见，认为 2020 年限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监
事会认为 2020 年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施 2020 年限制性股票激励计划的
条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。
计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 10 月 8
日出具了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
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过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
事会第十九次会议，审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就 2020 年限制性股票激励计划的首
次授予相关事项出具独立意见，同意公司以 2020 年 11 月 13 日为授予日，向符
合条件的 158 名激励对象（不含预留部分）首次授予 1,073.00 万股限制性股票。
同日，本所出具了法律意见书。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予数量、预留数量及授予价格的议案》。公司 2020 年度权益分派方案于 2021
年 5 月 28 日实施完毕，根据《2020 年激励计划》的规定，公司董事会对 2020
年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格进行调整，首次授予
数量由 1,073.00 万股调整为 1,716.80 万股，预留数量由 77.60 万股调整为 124.16
万股，授予价格由 20.50 元/股调整为 12.7063 元/股。公司独立董事就相关事项出
具了独立意见，本所出具了法律意见书。
监事会第三十次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事出具了独立意见。公司以
部分限制性股票。同日，本所出具了法律意见书。
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属
的 2020 年限制性股票的议案》。公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 150 人，可归属的
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限制性股票数量为 1,623,456 股，占公告披露时公司总股本的 0.4391%。公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 8 人因个人原因已离职，不再具备
激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 368,000 股由公司董事会作废；
获授但尚未归属的限制性股票共计 56,544 股由公司董事会作废。综上，公司董
事会作废的限制性股票数量共计 424,544 股。公司独立董事就相关事项出具了独
立意见，本所出具了法律意见书。
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对
象姓名变更并办理登记备案的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分
授予价格进行调整，授予价格由 12.7063 元/股调整为 12.5933 元/股。公司独立董
事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020
年限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 7 人，可归属的限制性
股票数量为 26,880 股。公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中
具了法律意见书。
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
二个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激
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励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 147 人，可归属的
限制性股票数量为 4,976,400 股。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象中 3 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票共计 115,200 股由公司董事会作废；3 人因部门绩效考核结果划分为合
格及/或个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司 2022 年度权益分派已实施完毕，公司董事会对 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由
本所出具了法律意见书。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020
年限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 6 人，可归属的限制性
股票数量为 73,920 股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的 0.02%。公司
再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 28,800 股由公司董事
会作废；1 人因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股
票共计 2,880 股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共
计 31,680 股。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
三个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激
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励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 141 人，可归属的
限制性股票数量为 4,820,400 股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的
已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 326,400 股
由公司董事会作废；1 人因部门绩效考核结果划分为合格及 2 人因个人绩效考核
结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 18,000 股由公司董事
会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计 344,400 股。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，
公司 2023 年度权益分派已实施完毕，公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由 12.4690 元/股调整为 12.3600 元/
股。因公司层面 2023 年业绩考核未达标，公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 4,838,400
股由公司董事会作废。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，本所出具
了法律意见书。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第三个归属期归属条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 5
人，可归属的限制性股票数量为 58,080 股。
（二）2021 年限制性股票激励计划的批准和授权
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
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大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于
召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司第二届董事会
第三十七次会议相关事项发表同意的独立意见，认为 2021 年限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司
监事会认为 2021 年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施 2021 年限制性股票激励计划
的条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组
织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 22 日出具了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》进行了公告。
事会第三十次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划的首
次授予相关事项出具独立意见，同意公司以 2021 年 7 月 28 日为授予日，向符合
条件的 64 名激励对象（不含预留部分）首次授予 525.60 万股限制性股票。同日，
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本所出具了法律意见书。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分
授予价格进行调整，授予价格由 18.8000 元/股调整为 18.6870 元/股。公司独立董
事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
第七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年
限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 57 人，可归属的限制性
股票数量为 458,000 股。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
中 7 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票共计 550,000 股由公司董事会作废；3 人因个人绩效考核结果划分为 B 或 C 级，
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 12,600 股由公司董事会作废。综上，公
司董事会作废的限制性股票数量共计 562,600 股。
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》及《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。公司 2022 年度权益分派已实施完毕，公司董事会对 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价
格由 18.6870 元/股调整为 18.5627 元/股。公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票共计 80,000 股由公司董事会作废。公司独立董事就相关事项出具了独
立意见，本所出具了法律意见书。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021
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年限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 56 人，可归属的限制
性股票数量为 1,366,800 股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的 0.34%。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，
不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 81,000 股由公司董
事会作废；2 人因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性
股票共计 18,000 股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数
量共计 99,000 股。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》。
公司 2023 年度权益分派已实施完毕，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分授予价格进行调整，授予价格由 18.5627 元/股调整为 18.4537 元/
股。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 4 人因个人原因已
离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 228,000 股由
公司董事会作废；因公司层面 2023 年业绩考核未达标，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
共计 1,270,800 股由公司董事会作废，综上，公司董事会作废的限制性股票数量
共计 1,498,800 股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，本所出具了
法律意见书。
（三）2022 年限制性股票激励计划的批准和授权
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2022
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司第三届董事会第九次会议
相关事项发表同意的独立意见，认为 2022 年限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事
会认为 2022 年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施 2022 年限制性股票激励计划的条
件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。
励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 10
月 11 日出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
会第十一次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划的首次
授予相关事项出具独立意见，同意公司以 2022 年 12 月 15 日为授予日，向符合
条件的 171 名激励对象（不含预留部分）首次授予 486.30 万股限制性股票。同
日，本所出具了法律意见书。
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第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，公司 2022 年度权益分派已实施完毕，公司董事会对 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由 21.8000
元/股调整为 21.6757 元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出
具了法律意见书。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 16 日为授予日，向
书。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。
公司 2023 年度权益分派已实施完毕，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由 21.6757 元/股调整
为 21.5667 元/股。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 17
人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共
计 597,800 股由公司董事会作废；因公司层面 2023 年业绩考核未达标，公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票共计 1,320,660 股由公司董事会作废。综上，公司
董事会作废的限制性股票数量共计 1,918,460 股。公司薪酬与考核委员会对此发
表了同意的意见，本所出具了法律意见书。
（四）2024 年限制性股票激励计划的批准和授权
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于
召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司
监事会认为 2024 年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施 2024 年限制性股票激励计划
的条件，激励对象主体资格合法有效。同日，本所出具了法律意见书。
励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划
首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 10 月 10 日出具了《监事
会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对
《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
会第二十七次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2024 年 11 月 26 日为授予日，向符合
条件的 211 名激励对象（不含预留部分）首次授予 6,470,000 股限制性股票。相
关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励
对象名单再次进行了审核并发表了核查意见，本所出具了法律意见书。
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（五）本次调整及本次作废的批准和授权
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司 2024 年度权益
分派实施完毕，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留
授予部分授予价格进行调整，授予价格由 21.5667 元/股调整为 21.4970 元/股，并
对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调
整，授予价格由 14.9800 元/股调整为 14.9103 元/股。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2020 年限制性股票的
议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》及《关
于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。因公司层面 2024
年业绩考核未达标，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属
期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 62,400 股由公司董事会作废。
因公司层面 2024 年业绩考核未达标，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 1,270,800 股由
公司董事会作废。因公司层面 2024 年业绩考核未达标，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票共计 1,049,460 股由公司董事会作废；公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予的激励对象中 17 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其
已获授但尚未归属的限制性股票共计 632,800 股由公司董事会作废。综上，公司
董事会作废的限制性股票数量共计 1,682,260 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次作废已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司 2020 年限制性
股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
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公司 2024 年度权益分派方案于 2025 年 5 月 27 日实施完毕，权益分派方案
为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 410,183,049 股 剔 除 已 回 购 股 份 1,500,039 股 后 的
不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即
因公司回购专用账户中的 1,500,039 股回购股份不参与本次权益分派，本次
权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金分红比例计算如下：
按总股本折算每股现金分红的金额=本次实际现金分红总额/公司总股本
=28,607,810.70 元/410,183,049 股=0.0697440 元/股。
根据公司《2020 年激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”的
规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
···
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
综上所述，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留
授予部分授予价格进行调整，授予价格由 21.5667 元/股调整为 21.4970 元/股。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，上述关于 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）2024 年限制性股票激励计划授予价格调整
公司 2024 年度权益分派方案于 2025 年 5 月 27 日实施完毕，权益分派方案
为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 410,183,049 股 剔 除 已 回 购 股 份 1,500,039 股 后 的
不送红股，不以资本公积金转增股本。
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本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即
因公司回购专用账户中的 1,500,039 股回购股份不参与本次权益分派，本次
权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金分红比例计算如下：
按总股本折算每股现金分红的金额=本次实际现金分红总额/公司总股本
=28,607,810.70 元/410,183,049 股=0.0697440 元/股。
根据公司《2024 年激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”的
规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
调整方法如下：
···
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
综上所述，公司董事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留
授予部分授予价格进行调整，授予价格由 14.9800 元/股调整为 14.9103 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，上述关于 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》等法律法规以及公司 2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励
计划的规定。
三、本次作废的具体情况
（一）作废 2020 年部分已授予但尚未归属的限制性股票
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根据《2020 年激励计划》及《管理办法》的相关规定，因公司层面 2024 年
业绩考核未达标，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 62,400 股由公司董事会作废。
（二）作废 2021 年部分已授予但尚未归属的限制性股票
根据《2021 年激励计划》及《管理办法》的相关规定，因公司层面 2024 年
业绩考核未达标，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 1,270,800 股由公司董事会作废。
（三）作废 2022 年部分已授予但尚未归属的限制性股票
根据《2022 年激励计划》及《管理办法》的相关规定，公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象中 17 人因个人原因已离职，不再具备激励资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 632,800 股由公司董事会作废；因公
司层面 2024 年业绩考核未达标，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分第二个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办
法》等法律法规以及公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励
计划、2022 年限制性股票激励计划的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司
激励计划及 2024 年限制性股票激励计划的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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