北大医药股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月修正案）
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会是公司股东会的常设机
构，在股东会闭会期间行使股东会授予的职权，为了保障董事会依法行使职权，
确保董事会工作的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律、法规
和规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本规则。
第一条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中一人为会计专业
人士），设董事长 1 名。
第三条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）
的提名，聘任或者解聘公司的副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查其的工作；
（十六）根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的
其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人
应为会计专业人士。公司另行制定董事会专门委员会工作条例，对专门委员会的
组成、职责权限、议事程序等事项进行规定。
第四条 董事会应严格执行股东会授予董事会的权限。
（一）审议决定如下购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订技术转让或许可
协议、赠与或者受赠资产等事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以下；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30％以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30％以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以下。
（二）审议决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易事项。
（三）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事；
第六条 有下列情形之一时，董事长应在 10 个工作日内召集和主持董事会临
时会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或审计委员会提议时；
（三）经独立董事专门会议审议由过半数独立董事提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前以当面送达、邮寄、
传真、电子邮件等方式通知各位董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会
议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。经全体董事一致同意，可
以豁免董事会临时会议的通知时限。
第八条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十一条 董事会决议以投票或举手方式表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十五条 当董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时
董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规、或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事免除责
任。
第十八条 董事会研究公司重大投资和经营计划时，可以召开董事扩大会议，
邀请经营班子有关高级管理人员参加并介绍情况（但无表决权）。
第十九条 董事会董事必须严格遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司
利益，严守公司机密，不得利用董事的地位和职权为自己牟取私利，不得收受贿
赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；在执行董事职责时，如有违反法律、法
规或《公司章程》的行为，给公司造成损害的，要承担赔偿责任或必要的处分，
直至追究法律责任。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，
凡不能按期以现金清偿的，通过司法程序变现已冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应提议召开股东大会视其
情节轻重进行相应处理。
第二十条 董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）
以及会议期间的食宿费，由公司报销，其他费用由原单位或本人自理，董事会会
议期间的所支付的费用由公司支付。
第二十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批
准。
第二十二条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
第二十三条 本规则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行。
第二十四条 本规则的解释权和修订权在公司董事会。
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