证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-046
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保
暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
“本公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司、公司股东及实
际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
分别向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）、中国邮
政储蓄银行股份有限公司昆明市官渡区支行（以下简称“邮储银行”）申请 1,000
万元、4,900 万元综合授信，期限分别为一年、不超过三年。鉴于上述情况，同
意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“华夏银行”）申请 1,000
万元流动资金贷款，期限为不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司为东昌
公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
下简称“中信银行”）申请 6,000 万元流动资金贷款，期限为 18 个月。鉴于上
述情况，同意公司、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧
飞翔”）、公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴
集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述流动资金贷款提
供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押给中
信银行，公司控股股东临沧飞翔将其持有的 750 万股公司股票质押给中信银行，
为昆明云锗上述流动资金贷款提供担保。
具体担保情况如下：
被担保方 担保额度 融资机构 担保方 担保期限 担保条件
昆明云锗 1,000 万元 民生银行 公司 一年 公司提供连带责任保证担保。
不超过
昆明云锗 4,900 万元 邮储银行 公司 公司提供连带责任保证担保。
三年（含）
不超过三
东昌公司 1,000 万元 华夏银行 公司 公司提供连带责任保证担保。
年（含）
公司、临沧飞 吴开惠夫妇提供连带责任保证担保；
翔、东兴集团、 2、公司将公司及子公司共有的部分知识
昆明云锗 6,000 万元 中信银行 18 个月
包文东、吴开惠 产权质押给中信银行，提供质押担保；
夫妇 3、临沧飞翔将其持有的 750 万股公司股
票质押给中信银行，提供质押担保。
合计 12,900 万元 -- -- -- --
上述子公司拟申请的 12,900 万元银行融资中 5,000 万元为继续授信，其余
均为新增授信。
临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股 5%以上股东，包文东、吴
开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧
飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对方及对方董事长、实际控制人，作为关联董
事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、担保方、关联方基本情况
担保方一：
本公司
担保方二（关联方）：
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：吴开惠
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。
截至本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的
吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关
系，上述交易构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为子
公司提供担保的条件。
担保方三（关联方）：
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂
房A幢1层
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货
物及技术进出口业务。
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴
集团30.30%股权。
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。
截至本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的
人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任
公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信
良好，具备为子公司提供担保的能力。
担保方四（关联方）：
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至
限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原
名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至2025年5月任临沧飞翔冶炼
有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今任本公司
总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴
集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总
股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公
司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实
际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、
吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,000 万元整
法定代表人：李宝学
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、
红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自
动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防
范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自
动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经
济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 60,078.17 54,958.75
负债总额 28,629.02 23,295.21
净资产 31,449.14 31,663.54
项目 2024 年度（经审计） 2025 年半年度（未经审计）
营业收入 29,113.91 14,239.98
净利润 1,357.30 167.85
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生
产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方二
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200 万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营期限：2005 年 6 月 15 日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产
的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限
制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 21,508.27 23,602.68
负债总额 12,227.89 15,293.21
净资产 9,280.38 8,309.47
项目 2024 年度（经审计） 2025 年半年度（未经审计）
营业收入 27,262.15 15,903.30
净利润 3,952.08 -966.38
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，
东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、质押的资产基本情况
公司及子公司共有的部分知识产权。
临沧飞翔持有的750万股公司股票。
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：本公司
担保方二：临沧飞翔
担保方三：东兴集团
担保方四：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：昆明云锗
被担保方二：东昌公司
融资机构：民生银行、邮储银行、华夏银行、中信银行
担保方式：连带责任保证担保、质押担保
担保期限：分别为一年、不超过三年、不超过三年（含）、18个月
担保额度：分别为1,000万元、4,900万元、1,000万元、6,000万元，合计12,900
万元。
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
公司、公司股东及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产
经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，
符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造
成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的下属公
司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司对其日常经营拥有实际控制权，
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不
存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归
还。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及
子公司提供担保，具体情况如下：
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 融资银行
（万元） 起始日 到期日
云南中科鑫圆晶 海通恒信国际融资租赁
包文东、吴开惠夫妇 5,220 2024-04-03 2026-10-07
体材料有限公司 股份有限公司
云南中科鑫圆晶 云南红塔银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 4,500 2024-08-29 2026-08-25
体材料有限公司 公司
云南临沧鑫圆锗 交通银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2024-09-10 2027-09-09
业股份有限公司 云南省分行
云南鑫耀半导体 长江联合金融租赁有限
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-08-13 2027-08-13
材料有限公司 公司
云南临沧鑫圆锗 兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-09-20 2025-09-20
业股份有限公司 昆明分行
云南临沧鑫圆锗 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 2,000 2024-09-26 2025-09-26
业股份有限公司 公司昆明分行
云南中科鑫圆晶 平安国际融资租赁有限
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2024-09-27 2027-09-27
体材料有限公司 公司
云南临沧鑫圆锗 中国农业银行股份有限 6,000 2024-12-25 2025-12-24
包文东、吴开惠夫妇
业股份有限公司 公司云南省分行 6,000 2025-02-08 2026-02-07
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中国工商银行股份有限
临沧飞翔 业股份有限公司 公司昆明护国支行
昆明云锗高新技 中国农业银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,500 2025-03-26 2026-03-18
术有限公司 公司云南省分行
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中国工商银行股份有限
临沧飞翔、东兴集团 业股份有限公司 公司昆明护国支行
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 中国工商银行股份有限
临沧飞翔、东兴集团 业股份有限公司 公司昆明护国支行
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方 融资银行
（万元） 起始日 到期日
云南临沧鑫圆锗 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 4,000 2025-07-31 2026-07-30
业股份有限公司 公司昆明分行
云南临沧鑫圆锗 中国民生银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 5,000 2025-07-21 2028-07-21
业股份有限公司 公司玉溪支行
昆明云锗高新技 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2025-07-31 2027-07-30
术有限公司 公司昆明分行
云南东昌金属加 中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇 1,000 2025-03-28 2027-03-27
工有限公司 公司昆明分行
包文东、吴开惠夫妇、 云南临沧鑫圆锗 云南红塔银行股份有限
东兴集团 业股份有限公司 公司
云南临沧鑫圆锗 平安国际融资租赁有限
包文东、吴开惠夫妇 4,000 2025-06-20 2028-06-20
业股份有限公司 公司
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控
股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司
及子公司均未提供反担保。
接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股 5%以上股东东兴集团
继续向公司提供总额不超过 6,500 万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超
过 2 年，年化利率为 3.00%（与一年期贷款市场报价利率一致），公司可根据资
金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。同时，授权公司财务总监杨元
杰先生代表公司签署相关借款协议。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为 5,000 万元，年初至今公司应向
东兴集团支付利息 27.08 万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事
项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为 57,320 万元（含本次批
准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 39.38%；实际担保累计金额 35,081.96 万元，全部为对
全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为
今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督
促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
十、独立董事过半数同意意见
过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，
并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》
提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
我们认为：公司、公司股东及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更
好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事
项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的
要求。
公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，公司为其提供担保，财务风
险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有
利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规
以及公司章程的规定。
基于以上判断，我们同意本次公司、公司股东及公司实际控制人为公司子公
司提供担保事项。
十一、监事会意见
公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会
认为：公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公
司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股
东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，
关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意全资子公司昆明云锗分别向民生银行、邮储银行申请 1,000 万元、4,900
万元综合授信，期限分别为一年、不超过三年。鉴于上述情况，同意公司为昆明
云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意全资子公司东昌公司向华夏银行申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为
不超过三年（含）。鉴于上述情况，同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供
连带责任保证担保。
同意全资子公司昆明云锗向中信银行申请 6,000 万元流动资金贷款，期限为
股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述流动资金贷
款提供连带责任保证担保；并同意公司将公司及子公司共有的部分知识产权质押
给中信银行，公司控股股东临沧飞翔将其持有的 750 万股公司股票质押给中信银
行，为昆明云锗上述流动资金贷款提供担保。
十一、备查文件
决议》。
特此公告。
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