证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-059
北大医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召开第十
一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于修
订<公司章程>及相关附件的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法
律法规的规定，为进一步规范公司运作，结合公司实际情况, 公司拟调整治理结
构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订情况
和《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，公司不再设置监事会。《公司章
程》中对涉及“监事”、“监事会”的条款进行修订，删除“监事”、“监事会”
相关描述，涉及监事会或监事职权行使的表述修改为由审计委员会或审计委员会
成员行使。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。担任法定
代表人的总裁（总经理）辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经
诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁（总经理）和其
理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理
东、董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务
经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人（财务总监）、
负责人、副总裁（副总经理）、董事会秘书。
董事会秘书。
新增
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票，在中国证券登记公司结算有限责 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记公司结算有
任公司深圳分公司集中托管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
拟购买公司股份的人提供任何资助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 情形之一的除外：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股权权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
一进行：
式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
（三）中国证监会认可的其他方式。
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
让。
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
责任的董事依法承担连带责任。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）在书面说明查阅的范围和用途并经公司审核不存 （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会
在下列不正当目的后有权查阅：本章程、股东名册、公司 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告。如果公司有合理依据认为股东 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
有诋毁公司、与公司竞争对手勾结、恶意诉讼或者仲裁以 参加公司剩余财产的分配；
及其他可能严重损坏公司利益等不正当目的的，有权拒绝 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
该股东查阅。 股东，要求公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
加公司剩余财产的分配； 权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司
求予以提供。 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
款的规定向人民法院提起诉讼。
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
担连带责任； 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
务。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
作出书面报告。 稳定。
新增
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
式作出决议； 事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十五）审议股权激励计划； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 过：
通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
情形。 他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：重庆市。股 公司股东会通知中所指定的地点。股东会将设置会场，
东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司可以采 以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东 的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会
出席。 场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规、本章程的规定；
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
见。
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
第四十七条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 的变更，应征得审计委员会的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含
投票代理权）的股东有权向董事会请求召开临时股东大 投票代理权）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自 提案。股东应亲自提出召集临时股东会的要求并亲自签
签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召集临时股 署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召集临时股
东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署有关文 东会的要求，也不得委托他人或其他股东签署有关文件。
件。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
份（不含投票代理权）的股东有权向监事会提议召开临时 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求，会议的 请求，会议的议题与提案应与上述提交董事会的提案完
议题与提案应与上述提交董事会的提案完全一致。股东应 全一致。股东应亲自提出召集临时股东会的要求并亲自
亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件， 签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召集临时
不得委托他人或其他股东提出召集临时股东大会的要求， 股东会的要求，也不得委托他人或其他股东签署有关文
也不得委托他人或其他股东签署有关文件。 件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
计持有公司 10%以上股份（不含投票代理权）的股东可以 或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代理权）的股
自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
相关股东所持公司股份应自发出股东大会通知至股 相关股东所持公司股份应自发出股东会通知至股东
东大会决议公告期间锁定。 会决议公告期间锁定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。发出召开
证券交易所备案。发出召开临时股东大会的通知，通知的
临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的提案
提案内容不得增加新的提案内容，否则相关股东应按上述
内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召
程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明
开股东会的请求，通知中列明的会议地址为公司住所地
的会议地址为重庆市。
或公司股东会通知中所指定的地点。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
时，向证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 1%以上股份（不含投票代理权）的
独或者合并持有公司 3%以上股份（不含投票代理权）的股 股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（不含投票代理
单独或者合计持有公司 3%以上股份（不含投票代理 权）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
权）的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
提案。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 第六十九条 股东授权委托书应当注明如果股东不作具
东代理人是否可以按自己的意思表决。 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委
事共同推举的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
年。 不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事件时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事件时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及
中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时
时公开披露。
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
席股东会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
限制。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以
制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
上时，股东会选举董事应当采用累积投票制表决。股东
达到 30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积
会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前
投票制表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
决议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为"弃权"。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 刑考验期满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
的； 院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
职务。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事
有尽到勤勉尽责义务，否则股东大会不能无故解除其职
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员
程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的
司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司以后每届董事候选人由上一届董事会提名；单
公司以后每届董事候选人由上一届董事会提名；单独
独或者合计持有公司 3%以上股份（不含投票代理权）的
或者合计持有公司 3%以上股份（不含投票代理权）的股东
股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东会选举，其
提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，其递交
递交的董事候选人总人数不得超过董事总额。
的董事候选人总人数不得超过董事总额。
选举董事可以采用累积投票制，当公司单一股东及
选举董事可以采用累积投票制，当公司单一股东及其
其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上时，选举
一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上时，选举董
董事应当采用累积投票制表决。即在选举董事时，出席
事应当采用累积投票制表决。即在选举董事时，出席股东
股东会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个
大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投
投票权，即出席股东会的股东持有其所代表的股份数与
票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待
待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散
选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给
投给一至九名董事候选人，但其投出的票数累计不得超
一至九名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所
过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当
持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所
选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表
获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的
决权的二分之一。
二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 与本公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
营与本公司同类的业务； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
司负有下列勤勉义务： 尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事对公司负有下列勤勉义务：
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
范围； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（二）应公平对待所有股东； 的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 公司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
签署的其他文件；
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
新增
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所
列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事至少 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
董事（如有）可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时
情形，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
员。
发薪水。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
弥补亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
分配的除外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
的利润退还公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 利润分配的实施：
第一百六十一条 利润分配的实施：
（一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发
条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月
事项；
内完成股利或股份的派发事项；
（二）如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
（二）如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用
金。
的资金。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
新增
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格" 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出或邮件送出方式进 行，也可以通过电子邮件和传真方 删除
式进行。
新增
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 表及财产清单。
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
低限额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十二条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 内在指定媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 其他解散事由出现；
他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 公司全部股东 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）、
第一百八十五条 公司有本章程第一百七十九条第（一）
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修
修改本章程或者经股东会决议而存续。
改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第
第一百八十六条 公司因本章程第一百七十九条第（一） （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 之日起 15 日内成立清算组，进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 会决议另选他人的除外。
关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自 权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进 权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
和勤勉义务。
算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条
第一百九十八条 释义 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 他组织。
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十九条 根据《公司法》规定，由公司总裁（总
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经理）行使总经理职权。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理 同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 于”不含本数。
词及用语的准确性，在此基础上新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引
条款序号按修订内容相应调整。除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不
变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的文件。
二、《公司章程》附件修订情况
鉴于《公司章程》的修订，公司对其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》进行相应修订，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》相关的
工商变更登记和备案相关事宜，《公司章程》以工商登记机关最终核准登记结果
为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件：
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十二日
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