东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第九届董事会独立董事专门会议第二次会议
决 议
东睦新材料［独董字 2025］09-02-01 号
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东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年8月15日以书面形式向公司第九届董事会全体独立董事发出召
开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议的通知。公司第九
届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年8月20日在公司
会议室以现场会议的方式召开，应出席会议独立董事3人，实际
出席会议独立董事3人。本次会议由公司过半数独立董事推举独
立董事楼玉琦先生召集并主持。会议的召开符合《上市公司独立
董事管理办法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关
规定。全体独立董事在认真审议了本次会议的议案后，经表决形
成如下决议：
一、审议通过《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有
限公司之股东协议的补充协议（二）>的议案》
公司分别于2023年9月28日、2025年4月24日签署了《关于上
海富驰高科技股份有限公司之股东协议》、《关于上海富驰高科
技股份有限公司之股东协议的补充协议》。现经过协议各方充分
协商，各方签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议
的补充协议（二）》对各方的权利义务进行进一步调整。公司独
立董事同意签订该协议，并同意将该议案提交公司第九届董事会
第二次会议审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有
限公司的股份转让协议之补充协议（二）>的议案》
公司分别于2020年1月14日、2025年3月7日签署了《东睦新
材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于
立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高
科技股份有限公司的股份转让协议》、《东睦新材料集团股份有
限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精
投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公
司的股份转让协议之补充协议》。现经过协议各方充分协商，各
方签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补
充协议（二）》对各方的权利义务进行进一步调整，公司独立董
事同意签订该协议，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二
次会议审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据财务数据更新后的
审计报告和审阅报告，编制了《公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司
独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报
告、备考审阅报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，为保持本次交易申请文件财务数据的有效
性，公司协调审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以
报告、备考审阅报告。经审阅，公司独立董事同意天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上海富驰高科技股份有限公司《审
计报告》（天健审〔2025〕16086号）、公司《审阅报告》（天
健审〔2025〕16111号），同意将上述相关加期审计报告、备考
审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材
料。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措
施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要
求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制
定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和主要股东
对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此决议。
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