北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
注销部分股票期权事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
的法律意见
京天股字（2023）第 451-6 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、批准和授权
（一）2023 年 8 月 23 日，飞鹿股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
（二）2025 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，鉴于本激励计划首次授予部分第一个行权期集中行
权期间，在行权资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因离职，已
不再具备激励对象资格；3 名激励对象因资金筹集不足部分行权；6 名激励对象
放弃行权，根据《管理办法》以及本激励计划相关规定，董事会同意注销 12 名
激励对象合计持有的 147.00 万份已获授但尚未行权的股票期权。
（以下简称本次
注销）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期
权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销相关事项
根据《激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”部分中关于“激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
或合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的离职员工离职文件、湘建会验字（2025）01006 号《株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司验资报告》及公司于 2025 年 8 月 4 日发布的《株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权情况的公告》，鉴于本激励计划首次授予部分第一个行权期集
中行权期间，在行权资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因离职，
已不再具备激励对象资格；3 名激励对象因资金筹集不足部分行权；6 名激励对
象放弃行权，董事会同意注销上述 12 名激励对象合计持有的 147.00 万份已获授
但尚未行权的股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
李梦源
__________________
曹 倩
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