中信证券股份有限公司
关于安福县海能实业股份有限公司
使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等
额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为安福县海能实业股份
有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对海能实业使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行
等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金总额、募集资金净额
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安福县海能实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕225 号）批
准，公司向不特定对象发行的可转债共计 600 万张，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为 6 亿元，扣除应付公司保荐及承销费用人民币 8,480,000.00 元（含
税）后，余额人民币 591,520,000.00 元已于 2023 年 4 月 19 日汇入公司开立的募
集资金专项账户内。本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评
级费等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币 10,740,607.22 元，上述募
集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币
债券募集资金验资报告》（大华验字[2023]000205 号）。
（二）募集资金投资项目情况
根据《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》的披露，公司发行可转换公司债券募集资金在扣除相关发行费用
后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
合计 60,000.00
二、使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换
的原因
公司“越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目”募投地点在越南，在实
施时需使用外币进行支付。为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，
公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，先以自有外汇
支付募投项目的款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额
资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换
的操作流程
为加强募集资金使用管理，公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资
金等额置换的具体操作流程如下：
（一）在申请外汇支付募投项目相应款项时，由相关经办部门负责填制付款
申请单，按公司《募集资金管理制度》等相关规定履行审批程序，资金部根据审
批后的付款申请单，先以公司一般户持有的自有外汇支付相关款项，资金部建立
包含外汇种类、金额、支付日期等信息的台账，按月编制以自有外汇支付募投项
目款项的汇总表。
（二）资金部按月将以自有外汇支付募投项目的款项报财务负责人审批，并
抄送保荐代表人。经财务负责人审批后，资金部就当月支付的外汇款项向募集资
金专户监管银行提交置换申请，从募集资金账户中置换等额人民币资金（以支付
外汇当日国家外汇管理局发布的人民币汇率中间价折算）至公司一般账户。
（三）保荐人和保荐代表人对公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施
主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐
人的核查与问询。
四、对公司的影响
公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审计委员会意见
公司于 2025 年 8 月 20 日召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，审议
通过了《关于使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置
换的议案》，审计委员会认为：公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资
金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付
方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定。因此，我们一致同意上述议案。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的议案》，
公司监事会认为：公司在募投项目实施期间，使用自有外汇资金支付募投项目所
需资金及以募集资金进行等额置换，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意上述议案。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关
于使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的议案》，
同意公司使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募
集资金进行等额置换不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审计委员会、监事会、
董事会审议同意，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
规定。
综上，保荐人对公司使用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金
进行等额置换事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司使
用自有外汇资金支付募投项目所需资金及以募集资金进行等额置换的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
于丽华 刘 佳
中信证券股份有限公司
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