浙商证券股份有限公司
关于三祥新材股份有限公司部分募投项目变更
的专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥
新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》
等有关规定，对公司本次变更部分募集资金用途进行了核查，核查情况及意见如
下：
一、募集资金基本情况及使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）1,106.64万股，发行
价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，公司共募集资金22,000.00万元，
扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。上述募集资金净额已经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2021）1100024 号
《验资报告》验证。
根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并与开户行、浙商
证券签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年7月31日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
项目投资总金 拟投入募集资 已累计使用募 剩余募集资金
项目名称
额 金金额 集资金金额 金额
年产1500吨特
种陶瓷项目
先进陶瓷材料
研发实验室
偿还银行借款 6,400.00 6,400.00 6,400.00 -
合计 31,727.30 21,607.63 16,125.87 5,481.76
注:1、以上部分数据未经审计，不包含利息收入及理财收益。2、若总计数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
基于市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司审慎
决策，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于“年产2万吨锆
铪系列产品项目”，投资总金额为27,891.27万元人民币，拟使用募集资金金额为
额），具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。
本次涉及变更投向的募集资金金额为5,711.33万元，占公司实际募集资金总
额的26.43%。本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东会审议。本次变更募
集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司非公开发行募集资金总额为22,000万元，扣除发行费用后的募集资金净
额21,607.63万元，募投项目及实际投资情况如下：
单位：万元
募集资金实际投入
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
金额
年产1500吨特种陶瓷
项目
先进陶瓷材料研发实
验室
合 计 31,727.30 21,607.63 16,125.87
原募投项目分别为“年产1500吨特种陶瓷项目”、“先进陶瓷材料研发实验
室”和偿还银行借款。其中“年产1500吨特种陶瓷项目”投资总额为23,327.30万
元，拟投入募集资金金额为13,700.00万元，主要产品为氧化锆陶瓷块和泡沫陶瓷；
“先进陶瓷材料研发实验室”项目总投资为2,000万元，拟投入募集资金为
在募投项目实施过程中，受公共卫生事件、土地平整等多方面因素的影响，
“年产 1500 吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”项目推进过程中
地基建设、设备订购、物料采购等均受到了一定程度的影响，公司于 2023 年 4
月 18 日第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将预定可使用状态的时间延长至
为适应市场需求变化、控制项目投入风险等，公司控制了募投项目投入，项
目建设有所放缓。基于对公司和全体股东负责的原则，尽可能降低投资风险，结
合募集资金投资项目的实施进度，募投项目行业发展等外部环境变化因素以及公
司整体战略规划布局，公司于 2024 年 12 月 30 日第五届董事会第五次临时会议
和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，
将预定可使用状态的时间延长至 2026 年 6 月 30 日。
截至 2025 年 7 月 31 日，“年产 1500 吨特种陶瓷项目”实际使用募集资金
金额为 9,570.68 万元，使用比例为 69.86%；“先进陶瓷材料研发实验室”实际
使用募集资金金额为 155.20 万元，使用比例为 10.29%；用于偿还银行借款募集
资金已使用完毕。
（二）原项目变更投向的具体原因
由于宏观经济增速、国内外环境等多方面影响，下游客户需求出现阶段性波
动，项目投资进度有所放缓，基于现有市场环境的影响，同时考虑到该项目当前
已建设备可以基本满足公司目前预估的市场需求，继续实施投资将造成公司固定
成本的增加，遵循谨慎性原则，公司拟不再使用募集资金继续投入“年产1500吨
特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”项目。
锆、铪作为重要的稀有金属和我国战略性紧缺矿产资源，基于锆、铪制成的
合金材料广泛应用于原子能、国防军工、航空航天、微电子、高端半导体、电气、
冶金等产业领域，为重要战略新材料。随着全球核电复苏及国内“双碳”目标的
推动下，核电站建设提速，核级锆、铪作为反应堆的关键结构材料，其需求持续
攀升，为核级锆、铪材料提供了广阔的市场空间。同时，随着科技的不断进步和
新兴产业的发展，航空航天、军工、医疗器械、半导体、固态电池等高技术领域
对高品质锆、铪材料的需求也在不断增加，公司作为我国锆系制品的头部企业之
一，为公司的发展提供多元化的市场机遇，本次新募投项目的实施可有效发挥公
司现有产业链优势，可进一步提高高附加值产品规模，及拓展新产品领域给予公
司持续增长的动力。
为合理利用募集资金，提高资金使用效率，维护股东利益，在充分考虑行业
发展情况、市场环境变化及客户需求变化后，公司拟将“年产1500吨特种陶瓷项
目”及“先进陶瓷材料研发实验室”中尚未使用的部分募集资金及其累积收益，
调整用于与公司主营业务紧密相关的“年产2万吨锆铪系列产品项目”，以实现
公司资源的优化配置与长远战略发展。
（三）新项目的具体情况
根据市场需求的变化趋势，同时结合公司在锆领域的自身优势，建设产能
为年产 2 万吨锆铪系列产品。
本项目投资预算总额为 27,891.27 万元。新项目总体建设周期预计为 15 个
月（未包括场地平整等时间，也未考虑北方冬歇期影响）。
新项目总投资收益率为 55.46%，投资回收期为 3.3 年。
项目总投资 27,891.27 万元，计划使用募集资金 5,711.33 万元（含对应募集
资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的余额）用于建设投资，具体以
资金转出当日银行结算后实际金额为准，项目投资总额超出募集资金投入部
分，将由项目实施主体以自有或自筹资金等方式解决。
本次募投项目的实施主体为辽宁华祥。上述募集资金公司通过借款的方式给
辽宁华祥实施本次募投项目，借款利率为同期 5 年期贷款市场报价利率(LPR)，
借款利息按照实际借款额和用款天数予以计算，辽宁华祥的其他股东不提供同比
例借款。
本次项目实施将开立募集资金专户，并签订四方监管协议。公司董事会提请
股东大会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但
不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，
与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。
（1）辽宁华祥基本情况
名称： 辽宁华祥新材料有限公司
统一社会信用代码 91211321MA0XXLEG4R
注册资本 12,500 万元人民币
成立时间 2018 年 7 月 13 日
注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围： 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）辽宁华祥的股权结构基本情况及财务数据情况
截至本核查意见签署日，辽宁华祥的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本金额 持股比例
合 计 12,500.00 100.00%
注：石政君和陈怡将所持有的部分股权转让给了公司，该股权转让事项工商变更登记尚
在办理中。
辽宁华祥主要财务数据（未经审计）：截至 2025 年 6 月 30 日，辽宁华祥
总资产 52,551.32 万元，净资产-1,278.51 万元；2025 年 1-6 月，辽宁华祥实现营
业收入 5,748.22 万元，净利润-2,171.51 万元。
（四）新项目的可行性分析
《新材料产业发展指南》中明确了推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧
围绕高端装备制造、节能环保等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构，
积极发展精深加工和高附加值品种，提高关键战略材料生产研发比重。核级锆被
属。本次募投项目的建设与国家产业政策深度契合，是积极响应国家关于新材料
产业发展的号召，特别是在先进有色金属领域，致力于核级锆、核级铪的研发与
生产。通过实施“年产2万吨锆铪系列项目”，能显著提升我国在这些关键战略
材料上的自给率，减少对外部市场的依赖，增强产业链的安全性和稳定性。此外，
该项目的实施将有助于推动新材料产业的创新发展，促进产业结构优化升级及发
展新质生产力。
公司深耕锆系制品领域多年，为我国锆系新材料行业中业务链最完整、生产
规模最大的企业之一，已完全自主实现了氧氯化锆、海绵锆和核级锆的生产，技
术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。同时为了本次“年产
萃取提纯技术，为项目的实施提供强有力的技术保障。
本次募投项目“年产2万吨锆铪系列产品项目”与公司现有产业氧氯化锆紧
密相关项目。随着公司氧氯化锆项目近几年不断研发，产品生产已逐步走向正轨，
为生产高附加值其他锆系产品奠定基础，本次项目的实施，可充分利用现有的氧
氯化锆产业基础，不仅可以实现氧氯化锆产业升级，推动产品从基础原料向高附
加值核心材料转型，同时能强有力的提升公司盈利能力水平和新质生产力的发展。
三、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
锆、铪作为重要的稀有金属和我国战略性紧缺矿产资源，其锆元素和铪元素
相关的合金材料、氧化物等广泛应用于核能、国防军工、航空航天、微电子、高
端半导体、电气、冶金等产业领域。本次“年产2万吨锆铪系列产品项目”所生
产的氧氯化铪、超高纯氧氯化锆及核级氧氯化锆产品，为锆铪元素相关合金、氧
化物及材料的上游基础原材料。
由于锆、铪合金的独特理化特性，使其成为水冷核反应堆堆芯包壳的关键材
料。随着全球核电复苏及国内“双碳”目标的推动下，核电站建设提速，核级锆、
铪作为反应堆的关键结构材料，其需求持续攀升，为核级锆、铪材料提供了广阔
的市场空间。同时，铪因具有较高的中子吸收截面、较低的电子逸出功、熔点高、
硬度大等优点，铪相关材料可广泛应用于航空航天、半导体和光学、等离子切割、
核能等领域。在电子和半导体领域，氧化铪是新一代微电子器件的关键材料，用
于制造高性能的晶体管和电容器，在半导体领域可用作半导体的电子格栅。在核
领域，铪可用作核反应的控制棒、反应堆中的保护涂层、通量衰减器等。在航空
航天领域，铪是镍基铸造型高温合金涡轮叶片的关键添加剂，铪铌合金是火箭发
动机喷嘴材料。添加了铪元素的合金，其材料强度、耐腐蚀性等会有显著的改善，
如含钽、钼的铪基合金可用于抗1650℃高温的飞行器。
随着国内外军事发展需要，海军核潜艇、核航母等对铪、锆的需求迅速增加，
且民用核电站的快速发展，使得国内对锆、铪材的需求急剧增加，这些潜在的需
求都不断加剧了铪、锆材料供不应求的状态。此外，随着新能源产业和半导体等
行业发展，市场对超高纯度的锆、铪氧化物的需求近几年急剧升高，市场需求强
劲，前景广阔。
（二）新项目可能存在的风险
公司已对新募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和
论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但在项目
实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变化等诸多不确
定性因素，进而可能导致项目进程以及收益率不及预期的情况。
针对上述风险，公司将积极调配资源，公司将密切关注募集资金投资项目的
实施进展，强化对辽宁生产基地项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，
以获得良好的投资回报。
目前公司主要经营海绵锆、核级海绵锆、氧氯化锆、电熔氧化锆及铸造改性
材料等产品。本次募投项目采用先进锆铪分离及萃取提纯技术生产氧氯化铪、超
高纯氧氯化锆和核级氧氯化锆产品，该工艺目前在国内应用较少。辽宁华祥目前
虽已经获取募投项目所需的核心技术，且现有氧氯化锆产线亦提供了技术保障，
但氧氯化铪和超高纯氧氯化锆对公司仍为一个新产品领域，能否在短期内实现批
量化生产，并迅速占领市场、形成规模及成本优势存在一定不确定性。如若新生
产工艺无法在短时间内实现批量化生产，项目可能存在无法达到预期的风险，将
对公司业绩可能造成冲击。
针对技术风险，对内公司将不断加大技术研发投入，提前对设备技术特征进
行学习和研究，提高设备驾驭能力，同时加强技术人才的培养和引进力度，提高
技术队伍的整体水平；对外公司将不断加强与外部科研院所之间的合作与交流，
不断优化提升公司技术研发能力，密切跟踪新材料行业的技术革新，加强技术引
进和新技术产业化，保持在相关行业的技术优势。
四、新项目审批情况
新项目己按照相关法律法规要求已取得项目所在地政府部门批复的备案文
件，项目备案代码：2507-211394-04-05-727669。本项目不涉及土地审批，但项
目实施过程中尚需履行环评、安评等方面程序，目前相关手续正在办理中。
五、本次变更募投项目的审议程序
（一）董事会审议情况
变更部分募投项目的议案》，同意变更部分募集资金投资项目有关事项，同意公
司开设相应的募集资金专项账户，用于新项目募集资金的存储与使用，并授权管
理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议以及其
他相关事宜。
（二）监事会审议情况
变更部分募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金
用途是充分考虑当前市场环境及公司发展战略所作出的审慎决定，有利于提高募
集资金使用效率。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在
违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监
事会一致同意该议案。
（三）召开股东大会审议本事项的相关事宜
本次变更部分募集资金用途事项已经公司第五届董事会第十次会议、第
五届监事会第九次会议，尚需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三祥新材本次变更部分募投项目事项已经公司
第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，该议案尚需提
交公司股东会审议。该事项已履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，有利于优化公司资源配
置，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项
目的事项无异议。
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