北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话(Tel):010-65219696 传真(Fax):010-88381869
法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定
含义：
三祥新材、公司 指 三祥新材股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
指 三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
本次激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
本次调整事项 指 本次2025年激励计划调整股票期权行权价格的相关事项
按照2025年激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司2025年激励计划调整股票期权行权价格相关事项，出具本
法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的
法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并
法律意见书
在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和2025年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
法律意见书
一、关于本次2025年激励计划调整事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2025年激励计划本次调整事
项取得了如下批准和授权：
（一）2025年激励计划的实施情况
于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
酬与考核委员会审议通过。
于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
在公司官网（www.fjsx.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发
表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关
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于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名
单进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）本次调整事项的批准和授权
祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会在公司
出现资本公积金转增股本、派发股票红利等事宜时，按照本次激励计划规定的方
法授予董事会审议通过关于调整股票期权行权价格的议案等。
于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，相关关联
董事已对该议案回避表决。
整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本
次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
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办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、2025 年激励计划本次调整事项的具体情况
（一）本次调整2025年激励计划的内容
公司于2025年5月28日召开2024年年度股东会，审议通过了公司2024年度利
润分配方案；2025年7月3日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2024年年度权
益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
年7月10日。
根据经公司股东会审议通过的《激励计划（草案）》第五章的规定，若激励
对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划（草案）》第五章的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
根据以上公式，2025年激励计划本次调整后首次授予股票期权行权价格和预
留部分股票期权的行权价格均为20.03-0.075=19.955≈19.96元/份。
经核查，公司董事会根据2025年第一次临时股东会授权对2025年激励计划股
票期权行权价格进行相应调整，本次调整无需再次提交股东会审议。
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综上，本所律师认为，本次2025年激励计划股票期权的行权价格调整的原因
及调整相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
权价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
权价格调整的原因及调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》的签
章页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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