三祥新材股份有限公司
关联交易管理规则
第一章 总 则
第一条 为保证三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股
东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市
规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 本规则所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（三）由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本规则第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。公司审计委员会应当确认上
市公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三章 关联交易的一般规定
第十条 本规则所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于以下事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)转让或者受让研究与开发项目；
(十)签订许可使用协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除法律法规和《公司章程》规定的情
形外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格或收费原则应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关
联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业务
渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东利益。
第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第十六条 公司制定年度生产经营计划和财务预算时应当考虑关联交易的原则
并在财务预算中作出特别规定。
第十七条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁
可签订长期合同，分年履行；对原材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性
的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第四章 关联交易的回避制度
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
委托或代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行；董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
但对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以
上通过方为有效。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东会审议有关关联交易事项时，与该关联
交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参
与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告中应
当披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议并表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只
能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司总经
理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详
细说明，由公司总经理按照额度权限履行相应程序。
第二十一条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原
则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成
本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；
（三）本规则所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标
准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本规则所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加
一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本规则所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订
该关联交易的价格依据。
第二十二条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付；
（二）在年度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易
双方协商确定前一年度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
价格相比变动超过±5%但不超过±30%时，由财务部报公司总经理批准后进行结算。
准价格相比变动超过±30%时，由公司总经理报董事会批准后进行结算。
第二十三条 公司关联交易的决策权限划分如下：
（一）公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
事项，应经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（二）公司拟与关联方发生的交易金额低于 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值小于 5%的关联交易，由董事会审议批准。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或与关联
法人发生的交易金额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的
前述达到董事会审批决策权限的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序并及时披露。
根据本规则第十八条规定，因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联交
易应提交公司股东会审议批准。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决议。
第二十五条 对于提交董事会审议的关联交易，公司独立董事须事先认可并发
表独立意见。
公司审议需由独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计。与公司日常经营相关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定
的，从其规定。
第二十七条 公司为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，须符合
《公司章程》的规定，不得以本公司名义借款给股东单位使用。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后，提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第六章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规
则》第 9.7 条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对
交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第三十二条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为
交易金额，适用第二十九条、第三十条或第三十一条的规定。上市公司出资额达到
第三十一条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会
审议的规定。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中
持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时咨询负责公司审计的会计师事务
所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）上海证券交易所相关规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，还应当披露截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额，上述数额分别占
公司最近一期净资产的比例。
第三十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累
计计算。经累计计算的发生额达到第二十九条、第三十条或者第三十一条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十七条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应
当按照累计计算的原则及时披露。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照
下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）对于前项规定之外首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以
在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计总金额分别提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果
公司在实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
会审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在按照本规则规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据上述规定重新履行相关审议程序及披露义务。
第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方
式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第四十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适
用本规则的相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比
例或协议分红比例后的数额，适用本规则的相关规定。
第七章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《股
票上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范
性文件、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件、《股票上市规则》以及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则所称“以上”、“以下”含本数；“高于”、“低于”不
含本数。
第四十五条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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