三祥新材股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地
使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，结合本公司
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，
对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长
期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于
下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理
配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司
拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限及控制
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限
履行审批程序。
第八条 公司董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：低于公
司最近一期经审计净资产 30％的对外投资；公司对外投资，达到或
高于公司最近一期经审计净资产 30％的，由董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司董事会依据本条规定审议对外投资事项前，应当征求战略与
发展委员会意见。
公司控股子公司的对外投资，依据其公司章程规定执行，但控股
子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资权限金
额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，
须依据权限由公司董事会或股东会指示。
公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、
外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资以及
委托理财事项，应按第十条的审批权限处理。
第九条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上
海证券交易所业务规则以及公司章程另有规定外，对外投资涉及金额
单项不超过公司上一年度经审计净资产值的 6%的，或者 12 个月内累
计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的 8%的，董事会授权董
事长审查决定。
第十条 公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、
期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资
以及委托理财事项，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得
全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司董事会依据本条规定审议对外投资事项前，应当征求战略与
发展委员会意见。
第十一条 子公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、
期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风
险投资以及委托理财事项，应按第十条规定由公司董事会审议通过并
提交公司股东会审议。
子公司除上述以外的其他对外投资，低于子公司最近一期经审计
净资产 30％的对外投资由子公司董事会审议决定；达到或高于子公
司最近一期经审计净资产 30％的，由子公司董事会审议通过后提交
子公司股东会审议。
第十二条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目
的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委
托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制
度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是
否良好。
第十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控
制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为
自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第十五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项
的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项不得将委托理财审批权授予公司董
事个人或经营管理层行使。
第十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况
良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
第十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措
施，并追究有关人员的责任。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十八条 公司股东会、董事会、董事长在其各自权限范围内，
对公司的对外投资做出决策。
除前款外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十九条 公司董事会设置董事会战略与发展委员会，为公司对
外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析
和研究，为决策提供建议。
第二十条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新
的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资
作出决策。
第二十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责
投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目
申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工
作。
第二十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司
对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严
格的借款、审批和付款手续。
第二十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组
成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十四条 总经理应对项目计划或分析报告进行审核评估并
按照内控流程报董事长审批。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十五条 公司短期投资决策程序：
（一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投
资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十六条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计
利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十七条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和证券事
务部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且
证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人
单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制
约的两人联名签字。
第二十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入
公司名下。
第二十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及
结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第三十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良
好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
第三十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况
及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事
会秘书，以便董事会及时采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书
及时作好相关信息的披露工作。
第二节 长期投资
第三十二条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评
估，提出投资建议，报总经理初审。
第三十三条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负
责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送
交证券事务部和战略与发展委员会。
第三十四条 证券事务部和战略与发展委员会对可行性研究报
告及有关合作协议审核通过后提交总经理再次审核。总经理审核后将
投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第三十五条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授
权公司相关部门负责具体实施。
第三十六条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营
管理。
第三十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，
长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外
签署。
第三十八条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期
投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可
行性分析论证。
第四十条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实
施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资
项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第四十一条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进
度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和
建议等每季度编制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过
程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需
经原投资审批机构批准。
第四十二条 公司审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有
关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、
法规的相关规定。
第四十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外
投资的权限相同。
第四十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十八条 公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一
定数额的董事，以期获得与公司持股比例相当的董事席位。经参股公
司法定程序选举产生的董事应当积极参与和监督参股公司的运营决
策。
第四十九条 公司对于对外投资组建子公司的，公司应向子公司
提名董事，以期获得与公司持股比例相当的董事席位。经子公司法定
程序选举产生的子公司董事应当对子公司的运营、决策起重要作用。
第五十条 上述公司提名的董事应按照《公司法》和被投资公司
的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动
中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五十一条 公司可向被投资公司提名或推荐公司的人员参与
被投资的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员
应当积极参与被投资公司的经营、管理。
第五十二条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的
人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司
提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第五十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完
整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细
账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则
和会计制度的规定。
第五十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务
部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投
资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损
害。
第五十五条 公司审计委员会在每年度末对长、短期投资进行全
面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第五十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用
的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报
表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第五十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参
与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检
查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认
账实的一致性。
第八章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公
司章程的规定执行。
第六十条 本制度解释权属公司董事会。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东会审议
通过之日起生效。
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