三祥新材股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为了建立健全三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计
制度，加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规
性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所
股票上市规则》《企业内部控制基本规范》、审计署《关于内部审计工作的规
定》和《公司章程》等的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部设立的审计部和内部审计人
员通过独立客观的监督，对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的
真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，以确保公
司经营目的的实现。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司为了保证公司战略目标的实现，而
对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公
司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动；是指公司董事会、高级管
理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。
第五条 公司于实施内部审计时，按本制度要求执行。本制度适用公司董
事、高级管理人员、公司各部门、全资及控股子公司、分公司。
第二章 内部审计机构和审计人员
第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计
委员会成员由公司3名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，且至
少有一名独立董事为会计专业人士。
第七条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
第八条 公司审计部是公司内部的一个职能部门，配备专职审计人员从事内
部审计工作，审计人员应当具备下列理论知识和专业能力：
（一） 具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知
识；
（二） 熟悉相应的法律法规及公司规章；
（三） 掌握公司内部审计准则及内部审计程序；
（四） 通晓公司内部审计内容及内部审计操作技术；
（五） 熟悉公司生产经营及经济业务知识；
第九条 审计部的负责人由专职人员担任，由审计委员会提名，董事会任
免。
第十条 审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事
求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避，审计人员在
审计计划的制定、实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰，以保持内
部审计工作的独立、客观、公正。
第十一条 审计人员实施审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽
样和分析性复核等审计方法，获取充分、可靠的审计证据，以支持审计结论和
审计建议。
第十二条 公司各内部机构、全资、控股子公司以及具有重大影响的参股公
司应支持配合审计部依法履行职责，提供必要的工作条件，并自觉接受审计，
不得妨碍审计部及审计人员的工作。
第三章 审计机构的职责与权限
第十三条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，主要履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员
会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十四条 审计部主要履行以下职责：
（一）对公司各内部机构、各全资及控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、各全资及控股子公司以及具有重大影响的参股
公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活
动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报
告。
第十五条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提
交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十六条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
第十七条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：
（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货
发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验
收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入
生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保
管与记录等。
（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出
纳人员和财务人员的授权等。
（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执
行、报告和记录等。
（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行
债券等的授权、执行与记录等。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融
衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与
记录等。
（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发
记录及文件保管等。
（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离
岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记
录、薪资支付、考勤及考核等。
审计部可以根据公司的实际情况，对上述业务环节进行调整。
第十八条 审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审
计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记
录在工作底稿中。内部审计工作底稿应当及时编制与复核审计，并分类整理和
归档。
第十九条 内部审计工作权限：
（一） 根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、
财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
（二） 审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等，以及
检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（三）除审核对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节
之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管
理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、
信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
（四）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（五） 根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会
议；
（六） 参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相
应有权审批机构审定后发布实施；
（七） 对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明
材料；
（八） 对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决
定；
（九）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
（十）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。
第四章 具体审计实施措施
第二十条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。
第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资
金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。
第二十三条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及
时向上海证券交易所报告并披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十四条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投
资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证
券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。
第二十五条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十六条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十七条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事专门会议是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表
意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十八条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情
况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见。
第二十九条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管
理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审
核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等
相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 审计档案管理
第三十一条 审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的
规定，建立相应的档案管理制度，审计档案管理范围：
（一）审计通知书和审计方案；
（二）审计报告及其附件；
（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；
（四）反映被审计单位和个人业务活动的书面文件；
（五）审计处理决定及执行情况报告；
（六）复审和后续审计的资料；
（七）其他应保存的资料。
第三十二条 审计档案分为永久性档案和当期档案两类。永久性档案是指内
容相对稳定，具有长期使用价值，并对以后审计工作具有重要影响和直接作用
的档案，应当永久保存。该类档案是指财务审计报告、建设项目审计报告。当
期档案是指记录内容经常变化，只供当期使用和下期审计参考的审计档案，主
要是业务类和综合类工作底稿。当期档案的保管期限是自审计结论下达之日起
或审计报告签发之日起保存15 年。该类档案是指公司安排的各项专项审计及其
他资料。
第三十三条 档案管理具体办法参照公司档案管理制度、保密管理制度执
行。审计人员每年将分管档案装订成册于次年4月30日前移交公司档案室。如借
阅审计档案，执行公司相关审批手续。
第六章 信息披露
第三十四条 审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制
自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制鉴证报告。
第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证
报告的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少
应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十七条 公司在披露年度报告的同时，在指定网站上披露内部控制自我
评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
第七章 监督管理与违规处理
第三十八条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进
行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十九条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内部
审计人员，由公司给予精神或物质奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、
泄
露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司
法
机关追究刑事责任。
第四十条 审计部、审计人员在开展内部审计工作中违反本制度的，由董事
会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。
第四十一条 被审计单位相关人员不配合相关审计、拒绝审计，或者不提
供
资料、提供虚假资料、不及时落实内部审计意见的，拒不执行审计结论，给公
司
造成损失浪费的，报复、陷害内部审计人员的，公司将按有关规定追究相关人
员
责任。
第八章 专项风险的内部控制
第四十二条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策
略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制
度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业
务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会
审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外
担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报
告；
（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控
制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要
求作出安排。
第四十三条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评
价。
第四十四条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的
内控制度作出安排。
第九章 内部控制的信息披露
第四十五条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或
存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向上海证券交易所报
告该事项。经上海证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及
拟采取的补救措施。
第四十六条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公
司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在
审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披
露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四十七条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我
评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
第四十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十章 附 则
第四十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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