成都纵横自动化技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。
未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第四条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后方可实施：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产（合并报表口径，下同）的 50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 有关监管部门或《公司章程》规定的其他情形。
应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议的股东所持表决权的过半
数通过。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，
则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席方可举行，
董事会会议所作决议应由出席会议的无关联董事的三分之二以上同意通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第五条第一项、第四项、第五项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八条 本制度第五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批
准后实施。
第九条 对于第五条、第八条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外
担保，公司应当及时披露。如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形，公
司应当及时披露。
第三章 对外担保申请的受理及审核
第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 个人/企业信用报告；
（五） 债权人提供的担保合同格式文本；
（六） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 财务部认为必须提交的其他资料。
第十二条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十三条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当
进行合规性复核。
第十四条 在担保申请通过合规性复核之后，董事会秘书应当根据《公司章
程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估以作为董事会或股东会做出决策的依据。
第十六条 公司董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
第十七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的
讨论及表决情况。
第四章 担保合同及反担保合同的订立
第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。
第十九条 担保合同、反担保合同应当由公司财务负责人审核通过后报董事
长签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十条 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外
担保合同。
第二十一条 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规
定及公司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
第二十二条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一） 被担保的债权种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理
相关登记手续。
第五章 担保的日常管理和风险控制
第二十四条 财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。
财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保
的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但
不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公
司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合
同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并
呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第二十五条 财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，
资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、
解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相
关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款的通知单。
第二十六条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的
经营情况、财务状况、偿债情况，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十七条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及的公司相关审核部门人
员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同或怠于行使职责，对公司造成
损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责
任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带责任。
第六章 附 则
第二十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适
用本制度的相关规定。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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