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累积投票制度实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“
《公司法》”）、
《上市公司治
理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《成都纵横自动化
技术股份有限公司章程》
（下称“
《公司章程》”）、
《成都纵横自动化技术股份有限
公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会在选举董事时采用的一种投
票方式。即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董
事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总
人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散
投票给数位候选董事，最后按照得票多少依次决定当选董事。
第三条 股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》、《公司章
程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五条 公司在股东会上选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票制
并适用本实施细则。公司股东会仅选举或更换一名非独立董事、独立董事时，以
及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。不采
取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当采
用累积投票制。
第六条 本实施细则所称“董事”仅特指由股东选任的董事，由公司职工代
表大会选举产生或更换的董事不适用与本实施细则的规定。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、
《上市公司治理准则》及《公
司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。其中对于独立董事的提名还应符
合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。
第八条 提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的
书面同意意见。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等，并确认是否存在不
适宜担任董事的情形。独立董事候选人还应说明是否具有担任独立董事的资格和
独立性。
第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公
司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事的职责。
第十一条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事候选人的投票与当选
第十二条 公司股东会选举董事人选时，应设有候选人发言环节，由候选
人员介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等内容，股东可就候选人员的相
关情况进行提问，加强候选人员与股东之间的沟通和互动。
第十三条 股东会选举董事时，应以逐个候选人投票方式进行。
第十四条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份
数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十五条 累积投票制的票数计算方法
（一） 每位股东持有的拥有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举的董事人数重新计算股东
累积表决票数；
（三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积
表决票数，任何出席股东会股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即对投票结果进行核对。
第十六条 投票程序
（一） 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注
明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额；
（二） 每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否
则该选票为无效选票；
（三） 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四） 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，
决定董事人选。
第十七条 董事的当选原则
（一） 股东会选举产生的董事人数及构成应符合《公司法》、《公司章程》
的规定。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二） 如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应
选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三） 若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数过半数选票的董
事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选
举。若由此导致董事会成员成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在该次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十八条 股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告
知与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。
第四章 附 则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》冲突时，按法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定执行。
第二十条 本制度所称“以上”、“以内”均包括本数； “低于”、“过”、
“超过”不含本数。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责修订、解释。
本实施细则作为《公司章程》附件，自股东会通过之日起生效，修改亦同时。
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