证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-054
三祥新材股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于 2025 年 8
月 20 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<
公司章程>的议案》相关事项如下：
一、修订原因及依据
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准
则（2025 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《公
司监事会议事规则》于公司股东大会审议通过后废止。现公司拟对《公司章程》
中的相关条款进行修订，具体修订的主要内容如下：
二、公司章程修订情况
修改前 修改后
全文(包括标题)：股东大会 全文(包括标题)：股东会
全文：监事/监事会 删除/调整为“审计委员会”
无“独立董事”节 新增“独立董事”节
删去原章程第二十一条、第三十四条、第三
十九条、第四十条、第六十七条、第一百零
四条、第一百三十九条至第一百五十二条、
第一百六十条、第一百六十九条、第一百七
十一条、第一百九十条等条款。
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条（新增） 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、技术总监和公司董事会根据本公司章程
监和技术总监。
聘任的其他人员。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民
人民币 1 元。 币标明面值。
第二十二条（新增） 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理部门批准的其他方式。 券监督管理部门规定的其他方式。
第二 十七条 公司 的股份可以 依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。 股东转让其股份，应当在依法设立的证
股东转让其股份，应当在依法设立的证 券交易所进行或者按照国务院规定的其他方
券交易所进行或者按照国务院规定的其他 式进行。
方式进行。 公司股票被终止上市后，公司股票进入
公司股票被终止上市后，公司股票进入 代办股份转让系统继续交易。
代办股份转让系统继续交易。 除法律、法规、部门规章和国家政策另
除法律、法规、部门规章和国家政策另 有规定外，公司不得对本条第二款的规定进
有规定外，公司不得对本条第二款的规定进 行修改。
行修改。
第二 十九条 发起 人持有的本 公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及变动情况，在就
公司董事、监事、高级管理人员应当向 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司申报所持有的本公司的股份及变动情 过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 本规定将随相关证券法律法规变化而变
所持有的本公司股份。 化。
本规定将随相关证券法律法规变化而
变化。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十五条（新增） 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十五条 公司股东大会、董事会决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
董事会、股东等相关方对股东会决议的
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
第三十七条（新增）有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
审计委员会、董事会收到前款规定的股
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
讼。
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
监事会、董事会收到前款规定的股东书
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
款的规定向人民法院提起诉讼。
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十一条（新增） 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十二条（新增） 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条（新增） 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条（新增） 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议;
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十六条规定的担保
或者变更公司形式作出决议; 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
所作出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 作出决议，除法律、行政法规、中国证监会
（十六）审议法律、行政法规、部门规 规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
他事项。 其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 经全体独立董事过半数同 第五十一条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，应当 临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的，应当说明理由。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1％
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通 提案的内容，并将该临时提交股东会审议。
知临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条（新增） 股东会要求董事和
高级管理人员列席出席会议的，董事和高级
管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）提名委员会、单独或者合并持有 （一）提名委员会、单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出 公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案。 股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 （二）独立董事的提名方式和程序应按
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名 行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 股东会就选举董事进行表决时，根据本
大会提出提案。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
（三）独立董事的提名方式和程序应按 积投票制，即股东会选举董事时，每一股份
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
行。中小股东表决情况应当单独计票并披 有的表决权可以集中使用。控股股东控股比
露。 例为 30%以上，且选举的董事为 2 名以上时，
股东大会就选举董事、监事进行表决 应当采用累积投票制。股东会选举两名以上
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 独立董事时，应当实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制，即股东大会选举 累积投票制的具体操作程序如下：
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 （一）公司独立董事、非独立董事应分
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 开选举，分开投票。
决权可以集中使用。控股股东控股比例为 （二）选举独立董事时，每位股东有权
时，应当采用累积投票制。 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积
累积投票制的具体操作程序如下： 数，该票数只能投向该公司的独立董事候选
（一）公司独立董事、非独立董事、监 人，得票多者当选。
事应分开选举，分开投票。 （三）选举非独立董事时，每位股东有
（二）选举独立董事时，每位股东有权 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
取得的选票数等于其所持有的股票数 其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该
乘以其有权选出的独立董事人数的乘 票数只能投向该公司的非独立董事候选人，
积数，该票数只能投向该公司的独立董事候 得票多者当选。
选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人
（三）选举非独立董事、监事时，每位 数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
股东有权取得的选票数等于其所持有的股 立董事的人数不得超过本章程规定的独立董
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人 事和非独立董事的人数，所投选票数的总和
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
立董事、监事候选人，得票多者当选。 票作废。
（四）在候选人数多于本章程规定的人 （五）股东会的监票人和点票人必须认
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独 真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
立董事和监事的人数不得超过本章程规定 有效。
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取得的
选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
措施，期限尚未届满； 公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适 期限尚未届满；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 （七）被证券交易场所公开认定为不适
员，期限尚未届满； 合担任上市公司董事和高级管理人员，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定 尚未届满；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事会成员中 应当 由公司职工代 表 1
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职
司董事总数的 1/2。 工代表大会或者其他形式民主选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 采取措施避免自身利益冲突，不得利用职权
非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交 （四）未经股东会或董事会同意，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职 过，不得直接或间接与公司订立合同或者进
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 （五）不得利用职务便利，为自己或他
的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
己有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在 交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其
其离任之日起 3 年内仍然有效。 任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠
实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零六条（新增） 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会由九名董事组
第一百零六条 董事会由九名董事组 成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。任期 3
成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。任期 3 年，任期届满后，可连选连任。董事长和副
年，任期届满后，可连选连任。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十六条 本章程第九十五条关 第一百四十条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
理人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和第一百零
务和第九十八条（四）、
（五）、
（六）项关于 二条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 规定，以及不得担任董事的情形、离职管理
员。 制度规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10％列入公司法定公积 润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50％以上的，可以不再提取。 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。 弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十条（新增） 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司配备专职审计人员，
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条（新增） 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百七十六条（新增） 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并
第一百七十六条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定
信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系
指定信息披露报刊公告。债权人自接到通知
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
者提供相应的担保。
保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作 第一百七十九条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指 内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定信
定信息披露报刊公告。 息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十一条 公司减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司的指定信息披露报刊公告。债权人自接到 司的指定信息披露报刊或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条（新增） 公司依照本章
程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条（新增） 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条（新增） 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
第一 百八十二条 公司 因下列原因 解 （一）本章程规定的营业期限届满或者
散： 本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，继 通过其他途径不能解决的，持有公司全
续存续会使股东利益受到重大损失， 部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人
通过其他途径不能解决的，持有公司全 民法院解散公司。
部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应当在
民法院解散公司。 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
清算组进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百九十条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
司的指定信息披露报刊公告。债权人应当自 的指定信息披露报刊或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百九十四条（新增） 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
注：因新增或者删除某些条款导致条款序号发生变化的，修订后的条款序号
依次顺延或递减，章程中交叉引用的条款亦同步调整。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。全文详见同日披露在指定媒体
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司章程》。最终变更内容以市场
监督管理部门核准的内容为准。
本次修订章程事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议批准，并提请股
东会授权公司管理层办理修订《公司章程》相关条款以及章程备案等相应事项的
工商变更登记手续。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
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