三祥新材股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《三祥新材股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之
日辞任生效。独立董事在任期届满前辞任的，辞职报告需对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应对独立
董事辞职原因及关注事项予以披露。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报
告时生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，
并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成
重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规
定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形的或者独立董事出现不符合《公
司法》等法律法规规定的任职资格条件或独立性要求的，相关董事、高级管理人
员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会
提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除
董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事
的股东应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理
由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董
事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。
股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职
理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。独立董事在任期届满前被解除
职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综
合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
其辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其
他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实
维护上市公司和中小投资者权益。
已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章、上海证券交易所或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十二条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行
方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的
全部损失。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
等未公开信息的保密义务在其离职后仍然有效，直到该等信息成为公开信息。
第四章 离职董事的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》
、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会制定并经董事会审议通过后生效，
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二五年八月
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