光大证券股份有限公司
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为温州
源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规
定，对源飞宠物首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了
审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州源飞
宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1280 号）
核准，温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”、“源飞宠物”）首
次公开发行人民币普通股（A 股）34,100,000 股；经深圳证券交易所《关于温州
源飞宠物玩具制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2022〕
圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 102,250,000 股，首次公开发
行后总股本为 136,350,000 股，其中限售股份数量为 102,250,000 股，占公司总股
本的 74.99%，无限售条件股份数量为 34,100,000 股，占公司总股本的 25.01%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2023 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，并于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2022 年年度股东大会，会议分别
审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以
截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 136,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 4.00 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红
股。公司于 2023 年 6 月 27 日完成 2022 年度权益分派，公司总股本由 136,350,000
股增加至 190,890,000 股。
截止本公告披露日，公司总股本为 190,890,000 股，其中限售股份数量为
股，占公司总股本的 41.13%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为庄明允、朱晓荣、庄明超和平阳县晟睿创业
服务中心（有限合伙）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所作出的关于流通限
制及减持意向的承诺
实际控制人庄明允、朱晓荣、庄明超承诺如下：
（1）源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由源飞宠物回购该股份。
（2）源飞宠物股票在证券交易所上市后 6 个月内，如源飞宠物股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原
有锁定期限基础上自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履
行上述承诺。
（3）本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物
股份不超过本人所持有股份总数的 25％；在离职后半年内不转让本人所持有的
源飞宠物股份。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规
定。
（5）本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规
定。
平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙）承诺如下：
（1）源飞宠物股票在证券交易所上市日起 36 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由源飞宠物回购该股份。
（2）源飞宠物股票在证券交易所上市后 6 个月内，如源飞宠物股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于首次公开发行价格，则本企业直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定。
（4）本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他
规定。
（1）在锁定期届满后，若本人/本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，
将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相
关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人
首次公开发行时所作出的公开承诺。
（2）本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后
两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则前述价格将进行相应调整）。
（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的 15 个
交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前 3 个
交易日通知公司予以公告。
（4）本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易
所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人/本公司将同时遵守
调整后的规则和要求。
其中担任公司董事的股东庄明允、朱晓荣和时任董事庄明超承诺如下：
（1）本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物
股份不超过本人所持有股份总数的 25％；在离职后半年内不转让本人所持有的
源飞宠物股份。
（2）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定。
（3）本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规
定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，
未出现违反上述承诺的情形。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定
执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
次实际可上市流通数量为 30,905,140 股，占公司总股本的 16.1900%。
本次实际可上
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 市流通数量 备注
份总数（股） 售数量（股）
（股）
注（1）、注
（3）
平阳县晟睿创业服务
中心（有限合伙）
合计 112,252,000 112,252,000 30,905,140
注（1） ：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。
注（2） ：庄明允先生为公司董事长兼总经理，朱晓荣先生为公司副董事长兼副总经理，
根据相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%。
注（3） ：庄明超女士为公司时任董事，除首发限售股 22,231,440 股外，另外持有高管锁
定股 123,700 股。庄明超女士于 2025 年 5 月 28 日辞任董事，根据相关规定及其承诺：①离
职后半年内不得减持公司股份；②在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转
让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%。
时遵守承诺，其减持行为应严格遵从中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的
相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
本次变动股份
股份类型
数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份/
非流通股
高管锁定股 123,700 0.06 +81,346,860 81,470,560 42.68
首发前限售股 112,252,000 58.80 -112,252,000 0 0
二、无限售条件股份 78,514,300 41.13 +30,905,140 109,419,440 57.32
三、总股本 190,890,000 100 0 190,890,000 100
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：源飞宠物首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本
次限售股份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次
公开发行（A 股）股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露
真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份
有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见》的签章
页）
保荐代表人
吕雪岩 马璨
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