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北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
的法律意见书
致：合肥颀中科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥颀中科技股份有限
公司（以下称“公司”或“颀中科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下称“《自律监管指南》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关现行法律、法规
和规范性文件及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次股
权激励计划”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基
于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于
出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头
陈述；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
不持有颀中科技的股份，与颀中科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
施本次股权激励计划的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查
验”），保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
书面同意，不得用作任何其他目的；
其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了查
验，出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司系由合肥颀中封测技术有限公司以 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资
产折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国
证监会”）于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕415 号）核准，并经上海证券
交易所（以下称“上交所”）批准，公司股票于 2023 年 4 月 20 日在上交所上市，
股票简称为“颀中科技”，股票代码为“688352”。
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所登录国家企业信用信息公示系统
查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340100MA2RFYL703
名称 合肥颀中科技股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 杨宗铭
注册资本 118,903.7288 万元
住所 合肥市新站区综合保税区大禹路 2350 号
营业期限 2018 年 1 月 18 日至无固定期限
半导体及光电子、电源、无线射频各类元器件的开发、生产、封装
和测试；销售本公司所生产的产品并提供售后服务；从事本公司生
产产品的相关原物料、零配件、机器设备的批发、进出口、转口贸
经营范围
易、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（上述涉及配额、许可
证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所查验，公司系依法设立的股份公司，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在依据法律、法规及《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 31 日出具的《合
肥颀中科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2025]5905 号）和《合肥颀中科
技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2025]11382 号）及公司出具的
说明，并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的如下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试行办法》第五条规
定的实施股权激励的条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
综上，本所认为，公司系依法设立并有效存续且已于上交所上市的股份公司；
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定等
规定需要解散或终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情
形，具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划
的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等的规定
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，对《2024
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下称“《激励计划（草案二次修
订稿）》”）中的股票来源进行了调整，具体如下：
容如下：
修订前：
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
之“二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类”修订前后具体内容
如下：
修订前：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
修订后：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
经本所查验，《激励计划（草案二次修订稿）》中载明了激励计划的目的、激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激
励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性
股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、
公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则
等内容。
本所认为，《激励计划（草案二次修订稿）》规定的事项、具体内容符合《管
理办法》《试行办法》《上市规则》的相关规定。
三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所查验，截至本法律意见书出具之日日，为实施本次股权激励计划，颀
中科技已履行如下法定程序：
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事就该等事项发表了肯定性的独立意见。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对《合肥颀
中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发表
了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
向公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于
合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的批复》（合国资办
〔2024〕62 号）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
同意对《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中
的有效期、归属安排及会计处理进行调整并形成《合肥颀中科技股份有限公司
项发表了肯定性的独立意见。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据
前述决议，董事会被授权在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的
限制性股票份额调整在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，除此之外，董
事会亦被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司
立董事一致同意该等议案并同意提交董事会审议。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对激励计划
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，全体独立董
事一致同意该等议案并同意提交董事会审议。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对激励计划的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘
要的议案》，全体独立董事一致同意该等议案并同意提交董事会审议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，
同意对《激励计划（草案修订稿）》的股票来源进行调整。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，
并对本次股权激励计划的调整发表了核查意见。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规的规定，颀中科技后续尚需将《激励计
划草案（二次修订稿）》提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权三分之二以上审议通过。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本
次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所查验，公司已按照《管理办法》第五十三条的规定公告与本次股权激
励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、董
事会薪酬与考核委员会意见、监事会核查意见等与本次股权激励计划相关的文
件，公司已履行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划继续履行后
续的相关信息披露义务。
五、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案（二次修订稿）》、独立董事专门会议决议、监事会关
于本次股权激励计划的核查意见，公司实施本次股权激励计划有利于公司持续发
展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
综上，本所认为，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的情形。
七、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，
作为激励对象的公司董事杨宗铭先生、余成强先生已回避表决，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
八、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要
的法定审议程序，作为激励对象的董事在审议与本次股权激励计划相关议案时已
回避表决，公司尚待依照法律、法规的规定继续履行与本次股权激励计划相关的
后续审议程序；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行现
阶段必要的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续信
息披露义务；
（五）公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助；
（六）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的情形；
（七）本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效
实施。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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