上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
合肥颀中科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）相关内容
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任合肥颀中科技股份有限公
司（以下简称“颀中科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在颀中科技提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供颀中科技全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由颀中科技提供，颀中科技
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；颀中科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对颀中
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
颀中科技、上市公司、公司 指 合肥颀中科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本计划 激励计划
指 《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）
》
票激励计划（草案）
》
指 《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案修订稿）
》
票激励计划（草案修订稿）
》
指 《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案二次修订稿）
》
票激励计划（草案二次修订稿）》
指 《上海妙道企业管理咨询有限公司关于合肥颀
本独立财务顾问报告 中科技股份有限公司调整 2024 年限制性股票激
励计划相关内容之独立财务顾问报告》
指 上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海
独立财务顾问
信公轶禾企业管理咨询有限公司）
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属
将股票登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日
完成登记的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》
激励信息披露》
《公司章程》 指 《合肥颀中科技股份有限公司章程》
指 《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股
《公司考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）颀中科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2024 年 3 月 12 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 22 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 28 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》
（公告编号：2024-014）。
三、2024 年 4 月 22 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“合肥市国资委”）向公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股
（集团）有限公司出具的《关于合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划的批复》（合国资办〔2024〕62 号），合肥市国资委原则同意《激励计
划（草案）》。2024 年 4 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划获得合肥
市国资委批复的公告》（公告编号：2024-024）。
四、2024 年 4 月 30 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对《激励计划（草案）》的有效期、
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归属安排及会计处理进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
五、2024 年 5 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《合肥颀中科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编
号：2024-029），同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合
肥颀中科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：
司 2023 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
六、2024 年 5 月 23 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人在《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形。 2024 年 5 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《合肥颀中科技股份有限公司关于 2024 年限制性股
票 激 励计划内幕信息 知情人买卖公司股票 情况的自查报告》（ 公告编号：
七、2024 年 5 月 23 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。以上议案内容已经第一届独立董事第一次专门会议
审议通过，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
八、2025 年 4 月 29 日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符
合相关规定。该事项已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过，监事会对预留授予部分的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
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九、2025 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对《激励计划（草案修订稿）》的股票
来源进行调整。以上议案已经公司第二届独立董事专门会议第五次会议审议通
过。
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第五章 本次激励计划调整原因及调整方案
一、调整原因
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号）等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和相关监管部门的审核意见，
为了推动公司的高质量发展，更好地实施股权激励计划，结合公司实际情况，公
司董事会同意对《激励计划（草案修订稿）》的股票来源进行调整。
二、本次调整内容
股份来源
（一）
《激励计划（草案修订稿）》
“特别提示”之“二”调整前后具体内容
如下：
调整前：
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A
股普通股股票。
（二）
《激励计划（草案修订稿）》
“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”
之“二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类”调整前后具体内
容如下：
调整前：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
调整后：
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本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，则相关股份为根据公司 2025 年 6 月 18 日召开的第二届董事会第
五次会议审议通过的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
而回购的公司股份（以下简称“本次回购”）或公司未来新制定回购方案而回购
的公司股份，本次回购的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民
币 15,000 万元（含），资金来源为公司超募资金、自有资金及股票回购专项贷
款资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
除上述调整外，《激励计划（草案修订稿）》其他内容不变。《合肥颀中科
技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》与上述表
述相关的部分内容已做出同步修订。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于合肥颀中科技股份有
限公司调整 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关内容之独立财务顾
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