浙江长城电工科技股份有限公司 独立董事工作制度
浙江长城电工科技股份有限公司独立董事工作制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称公司）治
理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浙江长城电工科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关的法律、法规的规
定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内最多在3家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机
构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。
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独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。
第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在提名委员
会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本制度第十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
第一条 独立董事必须保持独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
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会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名独立董事的任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
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补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别
职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对本制度及《管理办法》规定的公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十四条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（七） 相关方变更承诺的方案；
（八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十） 需要披露的关联交易、提供担保 (不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十一） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划.员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十二） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十三） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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（十四） 有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查。
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
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第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立
董事专门会议）。本制度第二十一条第（一）项至第（三）项、第二十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条及《管理办法》规
定的由审计委员会过半数同意后提交董事会审议事项的董事会决议，或其他专门
委员会向董事会提出建议的相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上市规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十九条所列事项、《管理办法》规定的由审计委员会过半
数同意后提交董事会审议的事项及其他专门委员会向董事会提出建议的相关事
项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
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第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少10年。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交
易所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十三条 未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股
东会审议通过。
第四十四条 本制度经股东会通过后生效，修改时亦同。
第四十五条 本制度的解释权属公司董事会。
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