证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2025-034
浙大网新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召开第十一
届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提
升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）等法律法规的相
关规定，并结合公司治理实际需求，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会
的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公
司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位，同时修
订《公司章程》。
二、《公司章程》修订情况
“股东会”
，删除部分条款中的“监事会”，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员
会”，“或”修改为“或者”；
责进行规定；
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）
。
简称"公司"）。 公司经浙江省股份制试点工作协调小组
公司经浙江省股份制试点工作协调小组 [1993]68 号文批准，以定向募集方式设立；在浙
[1993]68 号文批准，以定向募集方式设立；在浙 江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
江省绍兴市工商行政管理局注册登记，取得营业 统一社会信用代码 91330000143002679X。
执照。营业执照号 3300001008072。
第七条 公司营业期限为公司为永久存续的 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事由董
事会选举产生，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 司的经理（本公司称“总裁”）、副经理（本公司
称“副总裁”）、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第二十条 公司整体变更发起设立时的股份
捌仟万股，公司成立时向发起人绍兴市天然羽绒 数为 1,000 万股，每股面值 1 元。公司经批准发
制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍 行的普通股总数为 8,000 万股，面额股的每股金
兴分行（已转让给绍兴越通房地产公司）发行叁 额为 1 元。公司成立时分别向发起人绍兴市天然
仟陆佰伍拾万股（按二比一缩股后计），占公司可 羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银
发行普通股总数的百分之四十五点六三。 行绍兴分行发行 3,500 万股、100 万股、50 万股
（按二比一缩股后计）
，占公司可发行普通股总数
的 43.7500%、1.2500%、0.6250%，出资方式分别
为净资产折股、货币出资、货币出资，出资时间
为 1997 年 1 月 14 日。
第二十条 公司目前的股份总数为壹拾亿贰 第二十一条 公司已发行的股份数为壹拾亿
仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰柒拾股，股本结构为： 贰仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰柒拾股，公司的股本
普通股，壹拾亿贰仟柒佰伍拾贰万陆仟叁佰柒拾 结构为：普通股，壹拾亿贰仟柒佰伍拾贰万陆仟
股。 叁佰柒拾股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
供任何资助。 提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一： 件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产； 净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到 20%； 跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的 50%； 最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。 （四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规
定的方式进行。
第 二十 六 条 公 司因 本 章程 第 二十 四 条 第 第二 十七 条 公司 因本 章程 第 二 十 五 条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上 的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
者注销。 或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
应当对公司债务承担连带责任。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 算或者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清 的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）对公司因本章程第二十五条第（一）、
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
项； （十四）公司年度股东会可授权董事会决定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）
、 项授权在下一年度股东会召开日失效；
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）公司年度股东大会可授权董事会决 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票， 出决议。
该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）法律法规规定的其他担保。 （七）法律法规规定的其他担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即七名）时； 者本章程所定人数的 2/3（即七名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议 住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。
方式召开。公司还将提供网络投票或通讯表决方 股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司
式为股东参加股东大会提供便利。但年度股东大 还将提供网络投票或通讯表决方式为股东参加股
会和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召 东会提供便利。但年度股东会和应股东、独立董
开的股东大会，不得采取通讯表决方式。股东通 事和审计委员会的要求和提议召开的股东会，不
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 得采取通讯表决方式。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
告并说明原因。 说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
明材料。 得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。 2、股东会采用网络或者其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 3:00 ， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 下午 3:00。
当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
其他高级管理人员应当列席会议。 议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。独立董事也应当向公司年度股东大会提交年 立董事也应作出述职报告。
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、
（二） （六）公司因本章程第二十五条第（一）、
（二）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股份享有一票表决权。 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
股东权利。 比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或 股东会会议的股东。
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 披露。
并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东公告候选董事的简历和基本情况。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
予表决。 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
投票结果。 的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。 份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为从股东 的，新任董事就任时间为从股东会决议通过之日
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据 者资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
上限制定具体方案后，公司将在股东大会结束后 限制定具体方案后，公司将在 2 个月内实施具体
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 年；
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
任期三年，任期届满可连选连任。 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 无论董事会到期更换或是董事中途更换，公
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公 司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人）
，独立董
司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人），独立董 事除外。
事除外。 （一）公司董事为自然人，董事无需持有公
（一）公司董事为自然人，董事无需持有公 司股份。
司股份。 （二）董事由股东会从董事会或单独或者合
（二）董事由股东大会从董事会或单独或者 计持有公司百分之一以上股份的股东提名的董事
合计持有公司 3%以上股份的股东提名的董事候 候选人中选举产生。
选人（独立董事候选人除外）中选举产生。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。 系密切人员作为独立董事候选人。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关 （三）董事候选人应当符合《公司法》等法
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任
系密切人员作为独立董事候选人。 职条件。
（三）董事候选人应当符合《公司法》等法 （四）提名人应向董事会提供董事候选人的
律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任 详细资料，经董事会提名委员会审查合格后，由
职条件。 董事会提交股东会审议和表决。
（四）提名人应向董事会提供董事候选人的 （五）董事会提名委员会认为董事候选人资
详细资料，经董事会提名委员会审查合格后，由 料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此
董事会提交股东大会审议和表决。 为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适
（五）董事会提名委员会认为董事候选人资 合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并
料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此 辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董
为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适 事候选人的提名人。
合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并 （六）董事候选人应在股东会召开之前作出
辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
事候选人的提名人。 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
（六）董事候选人应在股东大会召开之前作 董事职责。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 （七）在董事的选举过程中，应充分反映中
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 小股东的意见。股东会在董事选举中应积极推行
行董事职责。 累积投票制度。公司股东会选举两名以上独立董
（七）在董事的选举过程中，应充分反映中 事的，应当实行累积投票制。
小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推 采用累积投票制选举两名以上董事时，股东
行累积投票制度。公司股东大会选举两名以上独 所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表决
立董事的，应当实行累积投票制。 权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位
采用累积投票制选举两名以上董事时，股东 董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。
所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表决 （八）公司应和董事签订聘任合同，明确公
权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位 司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
（八）公司应和董事签订聘任合同，明确公 解除合同的补偿等内容。
司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专 事会低于法定最低人数或独立董事辞任导致公司
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
者本公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所 章程规定，履行董事职务。
相关规定和本公司章程继续履行职责，但存在法
律、法规规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
在何种情况和条件下结束而定。 因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 11
负责。 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
董事长 1 人，副董事长 1 人。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、公司因本章程第
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
行债券或其他证券及上市方案； 司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 形式的方案；
二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公 （七）对公司因本章程第二十五条第（三）、
司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出
形式的方案； 决议；
（八）对公司因本章程第二十四条第（三）、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
决议； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 报酬事项和奖惩事项；
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）制定公司的基本管理制度；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十二）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 裁的工作；
审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 程或者股东会授予的其他职权。
裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会行使公司一年内不超 第一百一十一条 董事会行使公司一年内不
过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和出 超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和
售资产决策权。重大投资项目应当组织有关专家、 出售资产决策权。重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。 告向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制订董事会议事规 第一百二十条 董事会制订董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百一十八条 公司董事会设立审计、提 删除
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任主任委员（召集人）；审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任
委员（召集人）为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； （四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
法定代表人签署的其他文件； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（五）行使法定代表人的职权； 利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （六）董事会授予的其他职权；
利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大 （七）董事长有权行使单笔不超过公司最近
会报告； 一期经审计净资产 5%的委托经营、受托经营、委
（七）董事会授予的其他职权； 托贷款、委托理财、对外投资等范围的短期资金
（八）董事长有权行使单笔不超过公司最近 运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债
一期经审计净资产 5%的委托经营、受托经营、委 率 70%以下，有权签署单笔金额不高于 5000 万元
托贷款、委托理财、对外投资等范围的短期资金 的融资合同。
运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债
率 70%以下，有权签署单笔金额不高于 5000 万元
的融资合同。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、监事会、总裁，可 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会
议，可采用电子邮件、传真等快捷方式，在会议 议，可采用电子邮件、传真等快捷方式，在会议
召开二日以前通知全体董事。但在特殊或者紧急 召开二日以前通知全体董事。但在特殊或者紧急
情况下，需要尽快召开紧急会议的，可以通过口 情况下，需要尽快召开紧急会议的，经全体董事
头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时 同意后，可以通过口头或者电话等方式发出会议
限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得 通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会
出席董事的认可并进行会议记录。 议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议
记录。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为： 第一百二十九条 董事会召开会议和表决方
表决票方式，每名董事有一票表决权。 式采用现场表决或者电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
新增 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议原则上应于会议召开前三天以邮件、传真
或者电话方式通知全体审计委员会成员，当发生
特殊或紧急情况时，通知时限、方式不受上述规
定限制，但召集人应当在会议上作出说明。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集
和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由
过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召
集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十五条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行跟踪检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百四十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总裁（即总经理）1 第一百四十八条 公司设总裁（即总经理）1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁数若干人名，由董事会聘任或 公司设副总裁 1-8 名，由董事会决定聘任或
解聘。 者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十五条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使 第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）有权签署不超过 5000 万元的相关业务 （十）有权签署不超过 5000 万元的相关业务
（包括但不限于系统集成、软件开发及设备采购 （包括但不限于系统集成、软件开发及设备采购
等）合同； 等）合同；
（十一）总裁列席董事会会议； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议
第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内 第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳务合同规定。 裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总裁、财务负责人由总裁 第一百五十六条 副总裁、财务负责人由总
提名，董事会聘任或解聘，副总裁的职权和分工， 裁提名，董事会决定聘任或者解聘，副总裁的职
由总裁细则确定。总裁可以根据需要调整副总裁 权和分工，由总裁工作细则确定。总裁可以根据
的分工，并报董事会备案。 需要调整副总裁的分工，并报董事会备案。
第一百四十一条 上市公司设董事会秘书， 第一百五十七条 上市公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
害的，应当依法承担赔偿责任。 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会（第一百四十四条至第一百五十 删除
七条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
须将违反规定分配的利润退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取
现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股 现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股
利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、 股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划 自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预 情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预
案： 案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达 20%。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
事会根据具体情形确定。 事会根据具体情形确定。
件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公 件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公
司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因。 司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相
结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在具 结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在具
备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方 备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方
式向投资者进行利润分配。 式向投资者进行利润分配。
（三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件
保留意见的审计报告。 保留意见的审计报告。
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
项发生（募集资金项目除外）。 项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的
百分之二十。 百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间 （四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年 在满足上述条件要求下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事 度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
公司进行中期现金分红，分红金额不应超过相应 司进行中期现金分红，分红金额不应超过相应期
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
的中期分红方案。公司应保持利润分配政策的连 期分红方案。公司应保持利润分配政策的连续性
续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每 和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分
供分配利润的 10%；公司最近 3 年以现金方式累 配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计分
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例 润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，
的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当向股东会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施 规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施
股票股利分配预案。 股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应 公司在每个会计年度结束后，公司管理层应
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合
股东（特别是中小投资者）
、独立董事和监事的意 股东（特别是中小投资者）和独立董事的意见，
见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会 董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经 及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事
董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会 会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。
审议。 股东会对利润分配预案进行审议时，应当通
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过
未采纳的具体理由，并披露。 半数通过。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
一以上的表决权通过。 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 （七）有关利润分配的信息披露
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 公积金转增股本方案。
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案的执行情况。
案。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条
（七）有关利润分配的信息披露 件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于
公积金转增股本方案。 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 （八）利润分配政策的调整原则、决策程序
案的执行情况。 和机制
件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于 发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章 案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策
程规定的现金分红比例进行分配的原因。 进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序 原因，并经出席股东会的股东所持表决权三分之
和机制 二以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提
发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司 决。
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护
案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政 为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会
策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说 和证券交易所的有关规定。
明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三
分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定。
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
第一百六十四条 公司交纳所得税后的利 删除
润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公
司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度， 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
新增 第一百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所， 计师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出 许会计师事务所陈述意见。
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的， 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公 的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
送达日期。 为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债 权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 内组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
案，并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应
应当修改章程： 当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程 第二百零六条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改 第二百零七条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零一条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称"以上"、"以内"、 第二百一十二条 本章程所称"以上"、"以内
"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、" "，都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"
多于"不含本数。 不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
第二百零七条 本章程自公司股东大会通过 第二百一十五条 本章程自公司股东会通过
之日起施行。 之日起施行。
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》
以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十二日
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