股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906
（南京市经济开发区恒通大道 6 号）
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
二〇二五年八月
江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
含义。
议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、
上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐
人（主承销商）协商确定。
日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在
本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据
股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 205,523,670 股
（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发
行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事
项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向
特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 239,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象
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发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上
述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规
和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
致公司股权分布不具备上市条件。
行后的股份比例共享。
定的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年
（2025 年-2027 年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配情况”之内容。
所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入
使用至产生效益需要一定的周期，若公司后续实现扭亏为盈，则短期内每股收益
将存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措
施。相关情况详见《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资
者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊
薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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监会同意注册的批复，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，
提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、本公
江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名“江苏龙蟠科技股份有
司、上市公司、龙蟠 指
限公司”
科技
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认购
H股 指
和交易的普通股股票
本次向特定对象发 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
指
行、本次发行 股票之行为
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本预案 指
股票预案
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发行方案 指
股票方案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
南京贝利 指 南京贝利创业投资中心（有限合伙）
常州锂源 指 常州锂源新能源科技有限公司，公司控股子公司
湖北锂源 指 湖北锂源新能源科技有限公司，公司控股孙公司
山东锂源 指 山东锂源科技有限公司，公司控股孙公司
锂源（亚太） 指 LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.，公司控股孙公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司
LG 新能源 指 LG Energy Solution, Ltd.及其子公司
瑞浦兰钧 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司及其子公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司及其子公司
楚能新能源 指 楚能新能源股份有限公司及其子公司
Blue Oval 指 Blue Oval Battery Park, Michigan 及其子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
工信部、工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
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高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机
GGII 指
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》
董事会 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
股东会 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会
报告期、最近三年一
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
新能源汽车 指 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车
储能 指 主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电
锂电池 指 池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件提及的“锂
电池”均指锂离子电池
采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，锂
锂离子电池 指
离子在正、负极间进行迁移
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极
电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成
正极材料 指
本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循
环寿命等各项核心性能指标
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池
磷酸铁锂 指
的正电极材料
正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为
磷酸盐正极材料 指 LixMy(PO4)z（M 为 Fe 等金属元素）
，主要用于锂离子动力电池和
储能锂离子电池的制造
化学式为 LiMnxFe1-xPO4，是在磷酸铁锂（LiFePO4）的基础上锰
磷酸锰铁锂 指 （Mn）取代部分铁（Fe）而形成的新型磷酸盐类固溶体锂离子电
池正极材料
主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料
经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产物
前驱体 指
经化学反应可转为成品
一种无机化合物，化学式 Li2CO3，可用于锂化合物及搪瓷、玻璃
碳酸锂 指
制造，是制取锂化合物和金属锂的原料
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磷酸铁 指 又称正磷酸铁，是一种铁盐溶液和磷酸钠作用产生作用的盐
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000,000KW
（注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符
的情况，为四舍五入原因造成。）
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 江苏龙蟠科技集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
公司住所 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
注册资本 68,507.8903 万元
法定代表人 石俊峰
成立时间 2003-03-11
统一社会信用代码 913201927453848380
A 股股票简称 龙蟠科技
A 股股票代码 603906
H 股股票简称 龙蟠科技
H 股股票代码 02465
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
联系电话 025-85803310
公司网站 www.lopal.cn
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车
经营范围
零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领
域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机
遇；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提
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升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速
增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行
业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2020 年以来，中国新能
源汽车渗透率快速提升，根据中汽协数据，我国新能源汽车渗透率由 2020 年的
新能源汽车和储能行业的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。根据
GGII 数据，2023 年、2024 年、2025 年上半年我国动力电池出货量分别为 630GWh、
量分别为 206GWh、335GWh、265GWh，分别同比增长 58%、64%、128%。GGII
预计 2030 年全球动力及储能电池出货量将超 4.9TWh，进一步为电池正极材料提
供广阔的市场空间。
在全球能源结构深度变革的背景下，在新能源汽车与储能市场高速增长的带
动下，以磷酸铁锂为代表的磷酸盐型正极材料行业也快速发展，成为驱动能源革
命的战略材料。在动力电池领域，磷酸盐型正极材料电池凭借成本优势、技术进
步，各场景应用占比大幅提升。根据 GGII 统计，2024 年磷酸铁锂动力电池在中
国动力电池出货量占比已达 72.0%。在储能电池领域，磷酸盐型正极材料电池凭
借长循环寿命、高安全性等优势成为市场主流。根据 GGII 数据，2024 年磷酸铁
锂电池在中国储能电池出货量的占比为 99.5%。长循环寿命能够带来储能系统在
全生命周期度电成本的大幅降低，有助于提高电化学储能系统经济性，拓宽电化
学储能至更广阔的应用场景。因此，研发和生产具有更长循环寿命的电池材料，
是电化学储能发展的关键方向。
根据 GGII 的数据统计，2024 年中国正极材料出货量约 335 万吨，同比增长
的比例近 74%；2025 年上半年，中国正极材料出货量 210 万吨，同比增长 53%，
其中磷酸铁锂材料出货 161 万吨，同比增长 68%，占正极材料总出货量比例 77%，
领跑整个正极材料行业增长。
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备先发优势
从供给端来看，磷酸铁锂产业的快速发展吸引了较多企业参与市场竞争，包
括专业从事磷酸铁锂正极材料研发与生产的企业，依靠原材料优势向磷酸铁锂行
业进行拓展的上游前驱体供应商，向上游原材料产业进行延伸的下游电池厂商，
以及从化工或汽车等其他相关行业出发进行跨界布局的企业。磷酸铁锂的产能快
速提升，并超过市场需求，但不同企业技术能力存在显著差异，导致近年来行业
出现阶段性产能过剩的情形。随着新能源汽车及储能市场需求的发展，磷酸铁锂
产品也在快速迭代，导致落后产能竞争压力较大，部分跨界布局企业逐步退出磷
酸铁锂正极材料市场。
从需求端来看，新能源汽车对高速充电、超长续航的需求以及储能对高安全
性、高能量密度的需求均持续带来对高性能磷酸铁锂正极材料的持续需求。下游
电池厂商除对正极材料提出了更高、更多元化的性能指标外，对产品性能稳定性
和厂商的有效产能的要求也日渐提升。
因而，行业内率先实现高性能磷酸铁锂正极材料产品量产且具备产能布局的
企业亟需抢占磷酸铁锂电池更新迭代的先机，才能进一步巩固其在市场中的地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着能源消费结构深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，亦将
带动正极材料，尤其是磷酸铁锂正极材料需求的日益增长。公司作为全球主要的
磷酸铁锂正极材料厂商，与宁德时代、LG 新能源、瑞浦兰均、欣旺达、楚能新
能源、Blue Oval 等著名的锂离子电池厂商建立了良好的业务往来。
为应对下游需求的持续增长，公司需相应新增先进产能布局，进一步优化产
品结构、升级产品性能，以响应国家“能源革命”目标、把握绿色能源转型机遇，
满足不断增长和变化的磷酸铁锂正极材料市场需求。
求
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近年来，公司持续投入研发并重视技术创新，推出了在能量密度、低温性能、
续航时间、高性价比等方面的差异化产品，如第四代“一次烧结”工艺的超高能
量密度磷酸铁锂正极材料、优异低温性能的“铁锂 1 号”、更长循环的“续航 1
号”、磷酸锰铁锂产品“锰锂 1 号”等，差异化且高性能产品的需求仍在持续增
长。
公司计划通过本次募投项目，建设优先满足第四代超高能量密度磷酸铁锂正
极材料产品生产，同时兼容各类高性能磷酸盐正极材料产品生产的产线，提升公
司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势，并大幅提升公司
高性能产品的供应能力。本次募投项目的实施将进一步优化公司产品结构，满足
下游不断增长的高性能磷酸盐正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩
固公司市场地位。
近年来以宁德时代、比亚迪、楚能新能源为代表的电池厂商不断新增产能布
局，对正极材料厂商的高性能产品有效配套产能提出了更高的要求。对磷酸铁锂
正极材料生产企业来说，除保持技术优势外，先行扩建高性能产品产能是获取电
池厂商新增产能对应订单的必要条件。
本次募投项目将有利于公司就近配套电池厂商新增产能，提升公司高性能磷
酸盐正极材料的供应能力，并进一步提升公司高性能磷酸盐正极材料市场占有率。
随着公司未来业务规模的持续扩张，在发展过程中资产规模将同步扩大，公
司需要大量的资本投入和流动资金投入。截至 2025 年 6 月 30 日，公司资产负债
率达到 78.41%，处于较高水平，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产
负债率，优化资本结构，增强财务稳健性。
通过本次发行，可以更好地满足公司募投项目建设和业务可持续发展的资金
需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体
股东的利益。
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三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐
人（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情
况报告书等文件中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象请参见本节“三、发行对象及其与公司
的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
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（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日
为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本
次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股
东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 205,523,670 股（含
本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或中国证监会予以注册
的决定要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相
应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其
规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限
售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 239,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是
否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构
成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为石俊峰和朱香兰，石俊峰直接持有公
司股份数量为 212,662,195 股，朱香兰直接持有公司股份数量为 23,618,649 股，
通 过 南 京 贝 利 间 接 控 制 公 司 股 份 数 量 为 1,901,208 股 ， 合 计 控 制 公 司 股 份
按照本次向特定对象发行股数的上限 205,523,670 股测算，本次发行完成后
石俊峰及其一致行动人朱香兰、南京贝利合计持股比例为 26.74%，其余股东持
股较为分散，石俊峰和朱香兰夫妇仍为公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第四十一次
会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规规定，
本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，
并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所
需的全部程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 239,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
（1）项目概况
项目名称：11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目
经营主体：公司控股孙公司山东锂源，本次募集资金到位后，公司拟对控股
子公司常州锂源进行增资扩股，再由常州锂源向其全资子公司山东锂源进行增资
扩股或借款
实施地点：山东省菏泽市鄄城县
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建设内容：新建年产 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料生产线
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例
一 设备投资 85,700.80 85.70%
二 软件投资 1,460.00 1.46%
三 预备费 4,358.00 4.36%
四 铺底流动资金 8,481.20 8.48%
总投资额 100,000.00 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目预计经济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评批复手续正在办理过程中。
（1）项目概况
项目名称：8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目
经营主体：公司控股孙公司湖北锂源，本次募集资金到位后，公司拟对控股
子公司常州锂源进行增资扩股，再由常州锂源向其全资子公司湖北锂源进行增资
扩股或借款
实施地点：湖北省襄阳市襄城区
建设内容：新建年产 8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料生产线
（2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
单位：万元
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序号 项目 投资金额 比例
一 设备投资 66,568.70 84.26%
二 软件投资 1,460.00 1.85%
三 预备费 3,401.00 4.31%
四 铺底流动资金 7,570.30 9.58%
总投资额 79,000.00 100.00%
（3）项目预计经济效益
本项目预计经济效益较好。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得襄阳市襄城区发展和改革局出具的《湖北
省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2508-420602-04-01-538613），环评批
复手续正在办理过程中。
公司拟将本次募集资金中的 60,000.00 万元用于补充流动资金，以更好地满
足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强
财务稳健性。
（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性
目均为磷酸盐型正极材料产能建设类项目，其建设的必要性及可行性分析如下：
（1）项目实施的必要性
①响应国家“能源革命”目标，把握绿色能源转型机遇
当今全球气候变化日益加剧，在保障能源安全与科技不断创新交织的大背景
下，全球各国能源结构加速向绿色低碳转型。加快构建清洁低碳安全高效的能源
体系，也是我国能源革命的主攻方向。以新能源汽车为代表的能源高效利用和以
储能为代表的能源有效生产，不仅是能源革命的重要体现，其普及更是进一步加
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速了绿色能源转型的步伐。新能源汽车方面，根据 GGII 数据，2024 年全球新能
源汽车销量为 1,668 万辆，同比增长 21%，带动动力电池装机量达到 841GWh，
同比增长 19%。储能市场方面，根据 GGII 数据，2024 年中国储能锂离子电池出
货量为 335GWh，同比增长 64%，占全球市场比重超过 90%。随着能源消费结构
深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，亦将带动正极材料需求的日
益增长。磷酸铁锂材料凭借高安全性、低成本及长循环寿命，将持续巩固其在动
力电池和储能领域的核心地位。
公司作为全球主要的磷酸铁锂正极材料厂商，与宁德时代、LG 新能源、瑞
浦兰均、欣旺达、楚能新能源、Blue Oval 等著名的锂离子电池厂商建立了良好
的业务往来。为应对下游需求的持续增长，公司需相应新增先进产能布局，进一
步优化产品结构、升级产品性能，以响应国家“能源革命”目标、把握绿色能源
转型机遇，满足不断增长和变化的磷酸铁锂正极材料市场需求。
②提升高性能产品的供应能力，满足差异化日趋显著且快速增长的市场需
求
材料行业阶段性出现产能过剩情形。但下游需求仍在持续增长、不同应用场景对
锂电池性能提出了差异化的要求，也持续带来对多样性和特定性能强化的正极材
料的需求。近年来，公司持续投入研发并重视技术创新，推出了在能量密度、低
温性能、续航时间、高性价比等方面的差异化产品，如第四代“一次烧结”工艺
的超高能量密度磷酸铁锂正极材料、优异低温性能的“铁锂 1 号”、更长循环的
“续航 1 号”、磷酸锰铁锂产品“锰锂 1 号”等，差异化且高性能产品的需求仍
在持续增长。
公司计划通过本次募投项目，建设优先满足第四代超高能量密度磷酸铁锂正
极材料产品生产，同时兼容各类高性能磷酸盐正极材料产品生产的产线，提升公
司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势。
通过实施本次募投项目，公司高性能磷酸盐正极材料的供应能力将得到大幅
提升，有利于进一步优化公司产品结构，满足下游不断增长的高性能磷酸盐正极
材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。
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③前瞻性扩张先进产能，增强对下游客户的就近配套能力
近年来以宁德时代、比亚迪、楚能新能源为代表的电池厂商不断新增产能布
局。由于下游头部电池企业在供应商遴选过程中，着重考虑供应商的技术能力和
有效产能。因此，对于磷酸铁锂正极材料生产企业来说，除保持技术优势外，先
行扩建高性能产品产能是获取电池厂商新增产能对应订单的必要条件。
本次募投项目将有利于公司就近配套电池厂商新增产能，提升公司高性能磷
酸盐正极材料的供应能力，并进一步提升公司高性能磷酸盐正极材料市场占有率。
（2）项目实施的可行性
①产业支持性政策体系完善，营建良好政策基础
以新能源汽车为代表的能源高效利用和以储能为代表的能源有效生产作为
能源革命的典型代表和新质生产力的重要体现，正受到国家和各地政府的高度重
视。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部
委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源汽车、储
能和电池回收产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划；各地方
政府也积极出台相应产业配套政策，形成了良好的外部政策环境。产业支持性政
策体系的完善为本次募投项目实施提供了重要的政策基础。
②新能源汽车和储能需求旺盛，为新增产能消化提供了市场基础
近年来，我国新能源汽车产业供需两旺。根据工信部数据，2023 年、2024
年和 2025 年上半年，我国新能源汽车销量分别为 949.5 万辆、1,286.6 万辆、693.7
万辆，分别同比增长 37.9%、35.5%、40.3%；2025 年 1-6 月新能源汽车渗透率达
到 44.3%，同期新能源汽车出口量达到 106 万辆，同比增长 75.2%。得益于下游
新能源汽车行业的快速发展，动力电池市场规模迅速增长，根据 GGII 统计，2023
年、2024 年、2025 年上半年我国动力电池出货量分别为 630GWh、780GWh、
能源汽车车型供给极大丰富及其配套设施持续完善、中国新能源汽车持续出海，
预计未来动力电池的需求仍将保持快速增长。
另一方面，储能市场发展潜力巨大。2024 年，以锂电池储能为代表的新型
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储能首次被列入政府工作报告之中；2025 年政府工作报告中，新型储能更是被
列为快速发展的新兴产业。根据 GGII 统计，2023 年、2024 年、2025 年上半年
我国储能锂电池出货量分别为 206GWh、335GWh、265GWh，分别同比增长 58%、
国内外业已出台持续的储能领域支持性政策；当前储能市场已迈入快速发展阶段。
新能源汽车和储能市场快速发展，动力电池和储能电池的市场需求旺盛，为
本次募投项目新增产能消化提供了良好保障。
③优质的客户资源积累，为本项目的产能消化提供了稳定的客户基础
锂电池生产厂家需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的技术和有效
产能筛选以确保锂离子电池的产品性能和质量，在通过供应商筛选后会形成较为
稳定合作关系。公司通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提
供优质产品，与宁德时代、LG 新能源、瑞浦兰均、欣旺达、楚能新能源、Blue Oval
等著名的锂电池厂商建立了良好的业务往来，并已与部分客户签订执行周期达到
广泛的客户覆盖和良好的合作关系为募投项目的实施提供了稳固的客户基
础。
④完善的研发实力和丰富的产品矩阵，为本项目的实施奠定坚实基础
公司持续投入研发，2022 年至 2024 年，公司研发费用累计达到 15.85 亿元。
公司始终高度重视产品和技术工艺的研发，依托常州、深圳和南京在内的三个研
发中心和超过 300 名研发人员，持续强化在磷酸铁锂正极材料、钠离子电池正极
材料及固态电池技术方面的研发投入。公司的创新研发管理体系能够保证公司技
术和产品的先进性，对新建产能规划具有促进作用，提升产能建设的时效性。对
于本次募投项目中的产能建设项目，公司已进行了充分的前期技术储备，申报或
取得多项相关核心专利。
经过多年研发，公司形成了较为完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，
推出了在能量密度、低温性能、续航时间、高性价比等方面的各有差异的丰富产
品矩阵，将有利于公司根据客户的灵活需求，进行产能的消化。
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从业务角度，本次募投项目实施后将进一步提升公司产能规模，进而使公司
的营运资金需求有所提升，新产品新技术的研发投入对公司的资金储备也提出了
一定需求。本次补充流动资金到位后，公司将有充足的资金用于技术研发、人才
引进和市场开拓，有助于公司产品市场竞争力的提高，增强公司业务扩张实力，
为公司持续发展提供支持和保障。
从财务角度，截至 2025 年 6 月末，公司的资产负债率（合并口径）已达到
也会影响公司利润水平。本次补充流动资金到位后，公司资金实力得到增强，有
利于降低财务费用、保障公司生产经营、增强公司抵御财务风险的能力。此外，
本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，
为公司未来业务发展提供资金保障。
因此，部分募集资金用于补充流动资金，使公司拥有充足的营运资金，既是
公司业务发展的基础，也是抵御市场风险、财务风险、应对市场需求变化和增强
竞争力的需要。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整
体经营发展战略，其实施有利于实现公司业务的进一步拓展，保障公司把握绿色
能源转型机遇，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展
需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资
产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善。同时公司
的资产结构将得到优化，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。但
募集资金投资项目产生效益需要一定时间，若公司后续实现扭亏为盈，则短期内
每股收益将存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的
主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
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四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业
发展规划政策，是公司把握绿色能源转型机遇的重要举措，符合产业发展的需求、
公司的战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司响应下游
新能源汽车和储能领域快速发展带来的新增需求、进一步提升高性能产品的供应
能力和公司市场占有率，并满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司业务
规模，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将用于 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5 万吨高
性能磷酸盐型正极材料项目及补充流动资金。本次募投项目将紧密围绕公司的磷
酸铁锂正极材料业务实施，进一步迎合市场需求，扩大产能规模，符合公司发展
战略。通过本次募投项目，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一
步扩大，市场竞争力将进一步显现。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持
不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将严格按照相关规定履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，项目实施后将增强
公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债
率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，
资本实力得到增强，为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增
加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用
至产生效益需要一定的周期，若公司后续实现扭亏为盈，则短期内每股收益将存
在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争
力，随着募投项目逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步
增强。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，随着募集资
金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施
和效益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，有助于提升公司未来经营现
金净流量。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本
次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发
生变化，不会因本次发行而新增同业竞争或新增显失公允的关联交易。
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四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不
会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情
形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产和总资产有所增加，资产负债率将相应下降，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司资
产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
随着下游新能源汽车及储能产业的快速发展，在磷酸铁锂正极材料领域，行
业产能扩张速度存在超越市场需求的情况。现有厂商持续扩产叠加新进入者加速
布局，致使行业面临阶段性供需失衡风险，可能对产品定价能力及毛利率水平形
成压力。若公司未能通过技术迭代构建产品性能壁垒，或未能精准把握细分市场
演变节奏，可能面临客户粘性降低与市场份额流失的双重挑战。
（二）下游市场需求和产能消化风险
公司生产的磷酸盐型正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、电网储
能电池等领域，公司本次募投项目实施，将进一步扩大磷酸铁锂正极材料产能。
随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而
且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要
求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场
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需求发生重大变化，将会对公司产品销售造成影响，新增产能将面临难以消化的
风险，可能进一步影响公司的毛利率、经营业绩和财务状况。
（三）原材料价格波动风险
本次募投项目磷酸盐型正极材料的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，其中
磷酸铁锂核心原料碳酸锂受锂矿开采情况与下游需求共振影响，碳酸锂的供应商
相对较少，且近年来碳酸锂的市场价格波动幅度较大。未来随着公司正极材料产
能规模的进一步扩大，若国外锂矿的供给和国内锂源供应商的产能释放无法匹配
正极材料的市场需求，将会对碳酸锂的市场价格造成影响，如果公司不能建立稳
定的供应链关系，有可能出现原材料供应短缺情况，从而对公司的生产经营造成
一定影响。
（四）宏观经济和行业政策风险
公司业务发展与宏观经济及产业政策存在强关联性。公司下游的动力电池与
储能市场的需求与新能源汽车政策导向、储能基础设施建设进度密切相关。近年
来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了
长足发展。若宏观经济环境发生重大变化或产业支持政策调整，可能引致市场需
求结构性变化，要求企业具备快速响应市场动态的技术储备与战略调整能力。若
公司未能把握市场变化所产生的机遇，则竞争能力和市场地位将受到不利影响。
（五）募集资金投资项目实施和未达预期效益的风险
公司本次募集资金主要投资于 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5 万
吨高性能磷酸盐型正极材料项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目的
效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至
产能完全释放均需要一定时间。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产
业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素，本次募集资
金投资项目的实施和预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目
不能按照计划达产或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金
投资项目未达预期效益。
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（六）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增
加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用
至产生效益需要一定的周期，若公司后续实现扭亏为盈，则每股收益可能会被摊
薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（七）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东会
审议通过，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，
能否获得相关部门的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行可能面临
发行失败风险和不能足额募集资金的风险。
（八）股票价格波动风险
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受
国际和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场供求、市场心理预期、突发事件
等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，公司二级市场股价存在不确
定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
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第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司
在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。
公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分
配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例
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（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
若公司当年亏损但同时满足上述第（2）至第（4）款之条件时，如董事会认
为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东会批
准，公司可以进行现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因出现
下述情形之一的，可以不进行现金分红：
（1）资产负债率超过 80%；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（3）该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配
的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥
补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）股票股利的发放条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股票估值处
于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（六）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披
露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
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上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
二、公司最近三年股利分配情况
公司 2022 年半年度合计派发现金红利 105,104,675.96 元（含税），现金分红
占公司 2022 年半年度归属于母公司股东净利润的比例为 24.26%。2022 年度，鉴
于公司正处于转型升级期间，为应对激烈的市场竞争，公司不断投资建设生产基
地扩充产能，以抢占市场份额，保持行业地位，因此尚需大量资金支撑整体战略
发展。综合考虑公司的发展现状同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需
求，公司 2022 年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本；公司 2023
年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》规
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定的现金分红条件，综合考虑公司经营情况、行业现状、发展战略等因素，为保
障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公
司 2023 年度、2024 年度未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。
三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润
分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法
权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第
相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2025-2027
年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和
可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立
董事、监事的意见，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分
红的方式进行利润分配），利润分配政策保持连续性和稳定性。股东回报规划应
符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
（三）本规划的制定周期和相关决策机制
保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
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新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
股东权益保护为出发点，制定新的股东回报规划，并提交董事会、股东会审议批
准。
（四）未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（1）现金分红的条件
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若公司当年亏损但同时满足上述第（二）至第（四）款之条件时，如董事会
认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东会
批准，公司可以进行现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因出现
下述情形之一的，可以不进行现金分红：
段落的无保留意见；
（2）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配
的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥
补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股票估值处
于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
事会通过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
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公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本
次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承
诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成
时间为准）。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-68,793.53 万元。假设 2025
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年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在 2024 年度基础上按照持平、减亏 50%、减亏 80%分别测算。该假设仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 68,507.89 68,507.89 70,632.37
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -63,566.81 -63,566.81 -63,566.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-68,793.53 -68,793.53 -68,793.53
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.10 -0.94 -0.92
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.94 -0.92
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.19 -1.02 -1.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.18 -1.02 -0.99
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万元） -63,566.81 -31,783.41 -31,783.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-68,793.53 -34,396.76 -34,396.76
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.10 -0.47 -0.46
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.47 -0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.19 -0.51 -0.50
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项目
/2024 年度 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.18 -0.51 -0.50
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年减亏 80%
归属于母公司股东的净利润（万元） -63,566.81 -12,713.36 -12,713.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-68,793.53 -13,758.71 -13,758.71
（万元）
基本每股收益（元/股） -1.10 -0.19 -0.18
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.19 -0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.19 -0.20 -0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -1.18 -0.20 -0.20
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增
加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用
至产生效益需要一定的周期，若公司 2025 年度延续亏损，本次发行会使公司的
每股收益出现正向变化；若公司 2025 年度扭亏为盈，则每股收益将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事绿色新能源核心材料业务，在产业布局上围绕新能源业务与传
统业务双轨并进，主营产品包括磷酸盐型正极材料、车用环保精细化学品等。本
次发行募集资金用于 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5 万吨高性能磷酸
盐型正极材料项目和补充流动资金，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国
家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会
效益，符合公司及全体股东的利益。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报可能被摊薄的风险，增强对股东
利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
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（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策
的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执
行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。
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