证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-020
宁波天普橡胶科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
《增资协议》暨控制权拟发生变更的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动前，浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）系宁波市天
普橡胶科技股份有限公司（以下简称上市公司、公司或天普股份）控股股东，持
有上市公司 75,360,000 股股份，占上市公司总股本的 56.21%，均为无限售条件
的流通股；宁波市天昕贸易有限公司（以下简称天昕贸易）持有上市公司
市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称普恩投资）持有上市公司
义先生直接持有上市公司 12,000,000 股股份，均为无限售条件的流通股。
尤建义先生持有天普控股 100%的股权，系天普控股和上市公司的实际控制
人，持有天昕贸易 95%的股权并担任执行董事，持有普恩投资 97.3684%的合伙
份额并担任执行事务合伙人，尤建义先生系天普控股、天昕贸易和普恩投资的实
际控制人。
尤建义先生直接并通过天普控股、天昕贸易和普恩投资合计控制上市公司
?协议转让的主要内容
有限公司（以下简称中昊芯英）签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（一））。同日，普恩投资、天 昕
贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让
协议》（以下简称《股份转让协议》（二））。
上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯
英分别转让上市公司 2,473,600 股股份、8,940,000 股股份、3,000,000 股股份（分
别占上市公司总股本的 1.84%、6.67%、 2.24% ， 合 计 占 上 市 公 司 总 股 本 的
合计占上市公司总股本的 8.00%）。（以下合称本次股份转让）
以本次股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称海南芯繁）、方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、
海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资
英持有天普控股 30.52%，海南芯繁持有天普控股 19.49%，方东晖持有天普控股
天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。
本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履
行上述《增资协议》，中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股
东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。
?尚需履行的审批及其他相关程序
截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意
见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及
相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存
在一定不确定性。
?本次协议转让涉及的其他安排
天普控股在《增资协议》中不可撤销地承诺，将增资款中的 8.5 亿元借给上
市公司。本次借款的借款期限至 2027 年 12 月 31 日，借款利率为 3%或借款协议
签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》第 6.3.18 条第（二）
项规定的贷款市场报价利率的孰低值）。
?需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
?协议转让导致公司控制权发生变更
本次协议转让完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不变更。
在履行全面要约义务并履行增资协议后，上市公司控股股仍为天普控股，实
际控制人变更为杨龚轶凡。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方 1 名称 浙江天普控股有限公司
受让方 1 名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
转让股份数量（股） 8,940,000
转让股份比例（%） 6.67%
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 214,381,200.00 元
□全额一次付清
□分期付款，具体为：__________
价款支付方式
?其他：_____股份转让价款的具体支付安排由各方另行协
商确定。________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 1 和受让方 1 之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：_不存在其他关系_________
转让方 2 名称 宁波市天昕贸易有限公司
受让方 1 名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
转让股份数量（股） 2,473,600
转让方 2 名称 宁波市天昕贸易有限公司
转让股份比例（%） 1.84%
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 59,316,928.00 元
□全额一次付清
□分期付款，具体为：__________
价款支付方式
?其他：_____股份转让价款的具体支付安排由各方另行协
商确定。________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 2 和受让方 1 之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：___不存在其他关系_______
受让方 2 名称 方东晖
转让股份数量（股） 6,166,400
转让股份比例（%） 4.60
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 147,870,272.00 元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：___取得交易所合规性确认后
价款支付方式
户 完 成后 1 个月 内 向 甲方 2 支付 73,935,136 元。
_______
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 2 和受让方 2 之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：___不存在其他关系_______
转让方 3 名称 尤建义
受让方 1 名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
转让股份数量（股） 3,000,000
转让股份比例（%） 2.24%
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 71,940,000.00 元
□全额一次付清
□分期付款，具体为：__________
价款支付方式
?其他：_____股份转让价款的具体支付安排由各方另行协
商确定。________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 1 和受让方 1 之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：_不存在其他关系_________
转让方 4 名称 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方 1 名称 方东晖
转让股份数量（股） 4,560,000
转让股份比例（%） 3.40%
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 109,348,800.00 元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：__取得交易所合规性确认后 10
价款支付方式 日支付 54,674,400 元。在标的股份过户完成后 1 个月
内， ，向甲方 1 支付 54,674,400 元。________
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
转让方 1 和受让方 1 之间 □是 具体关系：__________
的关系 ?否
转让方 4 名称 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：_不存在其他关系_________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转 让 前 转 让 前 转 让 股 转 让 股 转 让 后 转 让 后
股东名称
持 股 数 持 股 比 份 数 量 份 比 例 持 股 数 持 股 比
量（股） 例（%） （股） （%） 量（股） 例（%）
尤建义 12,000,000 8.95 3,000,000 2.24 9,000,000 6.71
天普控股 75,360,000 56.21 6.67 49.54
天昕贸易 8,640,000 6.44 8,640,000 6.44 0 0
普恩投资 4,560,000 3.40 4,560,000 3.40 0 0
中昊芯英 0 0 14,413,600 10.75 14,413,600 10.75
方东晖 0 0 10,726,400 8 10,726,400 8
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
上市公司实际控制人出于助力上市公司发展，优化上市公司股东结构和治理
水平，优化资源配置，减持股份引入收购方，为上市公司发展提供新的动力，同
时促进新质生产力借助资本市场平台实现高质量发展。
收购方中昊芯英将结合自身在芯片核心研发技术、产业链资源等方面的优势，
为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、
健康发展。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次权益变动能否能通过相关批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 名称 浙江天普控股有限公司
控股股东/实控人 ?是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 ?是 □否
转让方性质
直接持股 5%以上股东 ?是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
? ___91330226MA2AFMBK5T __________
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 尤建义
合伙人
成立日期 2017/11/10
注册资本/出资额 5,000 万元
实缴资本 5,000 万元
注册地址 浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
主要办公地址 浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
主要股东/实际控制人 尤建义
实业投资；树木种植，园林绿化服务，农业机械设备租赁；
农业机械设备批发（不含仓储）；数据处理和存储服务；互
联网信息服务（不含新闻信息服务）（以上项目涉及许可的
主营业务 凭有效许可证经营），软件开发，房地产开发经营。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方 2 名称 宁波市天昕贸易有限公司
控股股东/实控人 □是□否
控股股东/实控人的一致行动人 ?是 □否
转让方性质 ?是
直接持股 5%以上股东 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
? ___913302262543722938 __________
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 尤建义
合伙人
成立日期 1993 年 2 月 1 日
注册资本/出资额 150 万
实缴资本 150 万
注册地址 浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
主要办公地址 浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
主要股东/实际控制人 尤建义（95%）、尤基立（5%）
纺织品、服装、百货、机械设备、五金产品及电子产品批发、
零售（不含仓储），汽车租赁服务，自营和代理货物与技术
主营业务 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
转让方 3 名称 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
控股股东/实控人 □是□否
控股股东/实控人的一致行动人 ?是 □否
转让方性质
直接持股 5%以上股东 □是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
? ___91330206MA2AGK9Q1J __________
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 尤建义
合伙人
成立日期 2017/12/29
注册资本/出资额 2,280 万元
实缴资本 2,280 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0373
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0373
主要股东/实际控制人 尤建义（ 97.3684%），沈伟益（2.6316%）
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
主营业务 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
转让方 4 姓名 尤建义
控股股东/实控人 ?是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是?否
转让方性质 ?是
直接持股 5%以上股东 □否
董事、监事和高级管理人员 ?是 □否
其他持股股东 □是 □否
性别 男
国籍 中国
通讯地址
（二）受让方基本情况
受让方 1 名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
是否被列为失信被执行
□是 ?否
人
私募基金 □是 □否
受让方性质
其他组织或机构?是 □否
企业类型 有限责任公司
? ___ 91330100MA2J2BXP3U__________
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务 杨龚轶凡
合伙人
成立日期 2020 年 10 月 28 日
注册资本/出资额 1467.6172 万元
实缴资本 1467.6172 万元
中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道
注册地址
聚才路 239 号 6 幢 19 层（自主申报）
中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道
主要办公地址
聚才路 239 号 6 幢 19 层（自主申报）
主要股东/实际控制人 杨龚轶凡（实际控制人）
主要从事 AI 芯片的设计、销售以及提供 AI 算力解决
主营业务
方案
中昊芯英（杭州）科技有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
科目 截至 2025 年 6 月 30 日 截至 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,702,678,118.15 1,570,535,378.83
负债总额 236,531,004.68 299,677,863.65
净资产 1,466,147,113.47 1,270,857,515.18
营业收入 102,307,312.24 597,957,408.78
净利润 (143,737,838.02) 85,907,848.13
资产负债率 13.89% 19.08%
受让方 1 姓名 方东晖
是否被列为失信被执行 ?否
□是
人
性别 男
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市上城区*****
三、股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要条款
《股份转让协议》的签署主体为天普控股、天昕贸易、尤建义（转让方）和
中昊芯英（受让方），协议具体内容如下：
（1）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司 14,413,600 股无限售
条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 10.75%，“标的股份”）
及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权及本协议、
法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的股份权利和权
益”），受让方将受让标的股份及标的股份权利和权益（“本次转让”）。其中，
其中，天普控股拟向中昊芯英转让目标公司 8,940,000 股股份（约占本协议签署
日目标公司总股本的 6.67%），天昕贸易拟向中昊芯英转让目标公司 2,473,600
股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 1.84%），尤建义拟向中昊芯英转
让目标公司 3,000,000 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 2.24%）
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进
行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作
为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任
何对价（为避免疑问，此处规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的
股份的对价）。
（2）每股转让价格和股份转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币 23.98 元，不低于
本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的
乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币叁亿肆仟伍佰陆拾叁万捌
仟壹佰贰拾捌元整（RMB345,638,128，“股份转让价款”）。其中，中昊芯英
应向天普控股支付的股份转让价款为人民币贰亿壹仟肆佰叁拾捌万壹仟贰佰元
整（RMB214,381,200），中昊芯英应向天昕贸易支付的股份转让价款为人民币
伍仟玖佰叁拾壹万陆仟玖佰贰拾捌元整（RMB59,316,928），中昊芯英应向尤建
义支付的股份转让价款为人民币柒仟壹佰玖拾肆万元整（RMB71,940,000）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利
润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），
并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
（1）股份转让价款的支付
股份转让价款的具体支付安排由各方另行协商确定。
（2）标的股份的过户登记
本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审
批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。
体时间由各方协商确定），向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份
过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司
尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应提供合理、必
要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A
股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）
（3）股东权利
自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和
权益。
（1）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方根据受让方
的要求，(i)促使目标公司的董事、监事、高级管理人员以及受让方指定的其他职
位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行
使尤建义及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指
定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述相应职
位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事、监事
人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。
（2）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使目标公
司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当
报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。
（3）本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使与配合
目标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于
有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、安
全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时候均
按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
（4）本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，
除本协议另有约定外，尤建义应并应确保其关联方尽最大努力促使目标公司的经
营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使目标公司的主营业务
不发生重大变化。
（5）尤建义应并应确保其关联方继续履行其各自所作出的、尚在履行中的
所有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。
（6）本次转让的过户登记完成后，尤建义（并确保其关联方）承诺不以任
何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的控制权。未经受让方事先
书面同意，尤建义不会并确保其关联方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求
目标公司董事席位。
（1）受让方及/或其指定主体（“要约收购方”）拟通过增资方式取得天普控
股控制权（“拟议增资”），并触发全面要约收购（“拟议要约收购”）。
（2）拟议要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若拟议要约收购
完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股
东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；
尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予
全力配合。
（3）尤建义承诺，在符合适用法律规定的情况下，尤建义将并将确保其关
联方根据要约收购方的要求对拟议要约收购的实施予以全力配合。
（1）以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，
目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并
利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。
前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至本协议签署日正
在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的
目标公司新增业务（如有）的影响。
（2）目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数
据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会
计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审
计报告同时出具。
（3）若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利
润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利
润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）承担业绩补偿责任，具体补偿对
象及补偿方式由各方另行协商确定。
（1）赔偿责任
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关
联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承
受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决
和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引
发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益
的丧失或减损）
（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，
以下合称“损失”）。
所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称“受
偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求尤建义及其关联方在该等损失发
生后的三十(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。
或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分债
务或义务由尤建义及其关联方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相应
的金额或者要求尤建义及其关联方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联方造
成损失的，尤建义及其关联方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全额赔
偿。
（1）生效
本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章
后成立，并在以下条件全部达成之日起生效：(i)各方已就本次转让取得其各自内
部有权决策主体的批准；及(ii)受让方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满
意的结果。
（2）终止
除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：
重大不利影响或导致本协议项下的任何条件无法完成，（ii）本协议中所载的转
让方的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方及/或
其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或（iii）目标公司为债权人的
利益进行总体转让，或转让方及/或其关联方或目标公司提起或针对转让方及/或
其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产
或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、
重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）
个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；
成，则任何一方可终止本协议；但是如果在该日或之前未能完成是由于任何一方
未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本项终止本
协议；
止本协议，并有权要求尤建义及其关联方在下述情形发生后的三(3)个月内回购
受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份，
回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让、拟议增资
及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份的资金成本）×[1+（回购价款
支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]：
A.因本过渡期结束日前发生或存在的事项，导致目标公司被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查，或者导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、
被实施暂停上市或终止上市措施；或
B.目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发交
易所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。
行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、
裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则双方均可终止本
协议；
（3）价款返还
若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转
让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全
部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。
（二）《股权转让协议》（二）的主要内容
《股权转让协议》
（二）的签署主体为普恩投资、天昕贸易（甲方、出让方）
和方东晖（乙方、受让方），协议具体内容如下：
售流通股，占目标公司当前股份总数的 8%。其中，甲方 1 向乙方转让 4,560,000
股股份，占总股本的 3.4%，甲方 2 向乙方转让 6,166,400 股股份，占总股本的 4.6%。
甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份
有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东
应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据本协议
约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
级市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 23.98 元/股，本次股份转让价款
合计为 257,219,072 元。其中，乙方应向甲方 1 支付 109,348,800 元，乙方应向甲
方 2 支付 147,870,272 元。
A.乙方应于本次协议转让取得交易所合规性确认后 10 日内将股份转让款的
B.在 标 的 股 份 过 户 完 成 后 1 个 月 内 ， 乙 方 将 剩 余 50% 股 份 转 让 款
付 73,935,136 元。
甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配
利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。
东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害上市公司利益
或乙方潜在股东权益的行为。
方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提
交材料。
在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司
办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。
相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之
约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈
述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
律、估值等全面尽职调查工作，甲方应积极配合并负责协调目标公司及相关人员，
按照乙方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。
本次交易的背景及相关信息，不得向任何人披露尽调中取得的甲方和目标公司资
料及获知的目标公司未公开信息，并应促使其聘请的中介机构遵守上述保密义务。
件均满足后生效：
A.甲方已就本次协议转让取得其股东会决议；
B.乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该
方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事
件的影响。
任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行
本协议项下的义务，将不构成违约。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方
应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三
十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因
违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违
约方进行追偿。
（三）增资协议
甲方共计以货币人民币 1,520,811,600.00（以下简称“增资款”）认购目标公司
新增注册资本人民币 15,000 万元，其中人民币 15,000 万元计入目标公司注册资
本，剩余部分计入资本公积。其中：
（1）甲方 1 以货币资金人民币 618,868,933.76（以下简称“甲方 1 增资款”）
认购目标公司新增注册资本人民币 6,104 万元，其中人民币 6,104 万元计入目标
公司注册资本，剩余部分计入资本公积；
（2）甲方 2 以货币资金人民币 395,208,241.12（以下简称“甲方 2 增资款”）
认购目标公司新增注册资本人民币 3,898 万元，其中人民币 3,898 万元计入目标
公司注册资本，剩余部分计入资本公积；
（3）甲方 3 以货币资金人民币 506,734,425.12（以下简称“甲方 3 增资款”）
认购目标公司新增注册资本人民币 4,998 万元，其中人民币 4,998 万元计入目标
公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
增资款中的人民币 850,000,000.00 将以借款的形式提供给天普股份，在甲方
将其增资额出资到目标公司后的五(5)个工作日内，由目标公司将资金发放到天
普股份。本次借款的借款期限至 2027 年 12 月 31 日，借款利率为 3%或借款协议
签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》第 6.3.18 条第（二）
项规定的贷款市场报价利率的孰低值）。
本次交易完成后，丙方的股权结构如下：
序号 股东名称 认 缴 出 资 认缴出资额
额（万元） 占注册资本
总额（%）
总计 20,000 100.00%
第 2 条损益承担
丙方在本次交易交割后产生的收益及亏损，由丙方的新老股东按交割后的持
股比例享有和承担。
第 3 条交割安排
甲方支付增资款以下条件应同时满足或被甲方豁免：
（1）增资协议已经各方合法签署；
（2）乙方及目标公司在本协议项下所作的声明、保证和承诺本协议签署日
和交割日在所有重大方面持续真实、准确、完整、有效，且没有发生任何实质性
违反本协议的行为；
（3）各方已取得为完成本次交易所必需的所有授权、批准以及所有相关第
三方的同意，且该等授权、批准以及同意没有实质性地改变本协议约定的商业条
件并在交割日仍保持完全有效；
（4）目标公司未发生重大不利影响的变化；
（5）甲方已经完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果令甲方满意；
（6）要约收购已经完成；
（7）目标公司已向甲方提供出资证明书（出资证明书应载明下列事项：目
标公司名称、目标公司成立日期、注册资本及股本总数、股东名称、认缴的出资
额、持股比例、实际缴纳的出资额、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具
日期，并由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）及股东名册（股东名
册应由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）；
（8）各方已经就本次交易未尽事宜（包括但不限于目标公司资产剥离）达
成一致并签署补充协议。
甲方有权选择在付款日前或之时豁免上述除第(6)项外的全部或部分先决条
件。
内将其各自的增资款支付至丙方的银行账户（支付增资款之日为“交割日”）。
非共同的，各甲方应当各自独立支付各自的增资款并交割。
第 4 条工商变更登记
完毕本次交易的工商变更登记手续，并向甲方提供变更后的工商登记文件。本协
议各方应当配合签署相关文件和办理相关手续。
第 5 条违约责任
或违反其在本协议中的声明、保证或承诺，或目标公司任一原股东（包括创始人
和其他原股东）违反或侵犯或未能按照本协议约定促成甲方享受和行使本协议约
定，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损
失，本协议另有明确约定的除外。
第 6 条协议生效、变更、解除
（1）如签约方为自然人，由该自然人签字；
（2）如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字或加盖法人
名章；
（3）如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企业执行事务
合伙人（如执行事务合伙人为公司、合伙企业的，则改为由执行事务合伙人委派
代表）签字或加盖个人名章。
（1）经各方协商一致，解除并终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除并终止本协议；
得到的本协议项下的对价（如有），办理工商变更登记等手续（如需），恢复本协
议签订前的状态。
四、本次交易的其他内容
（一）借款安排
天普控股在《增资协议》中不可撤销地承诺，将增资款中的 8.5 亿元借给上
市公司。本次借款的借款期限至 2027 年 12 月 31 日，借款利率为 3%或借款协议
签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》第 6.3.18 条第（二）
项规定的贷款市场报价利率的孰低值）。
（二）全面要约
本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履
行上述《增资协议》，中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股
东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。中昊芯英已经发出《要
约收购报告书摘要》并支付 20%的要约保证金。
五、其他事项
（一）对上市公司的影响
及该等股份对应的表决权，自然人方东晖将拥有上市公司 8.00%的股份及该等股
份对应的表决权，上市公司控股股东及实际控制人不变更。
凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通过天普控股控制上市公
司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。本次增资协议触发全面要约义务，中昊
芯英、海南芯繁应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》。
优化资源配置，拟通过协议转让及要约收购方式引入收购方，为上市公司发展提
供新的动力，同时促进新质生产力借助资本市场平台实现高质量发展。
股东权益为出发点，进一步整合产业链资源、加速产业升级，完善上市公司的经
营和管理，促进上市公司长期、健康发展，不会对公司的正常生产经营造成不利
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）其他相关事项说明和风险提示
构作出决议，同意通过协议转让方式受让上市公司股份。
本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过
及通过时间尚存在一定不确定性，本次股份协议转让及要约收购能否最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
内解决，则上市公司存在被终止上市的风险。
《上市公司收购管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关法律、法规
以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相
应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
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