深圳市联建光电股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理， 维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法
律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度部分用语的含义：
（一）“母公司”：指公司，即深圳市联建光电股份有限公司。
（二）“子公司”：指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与
他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制
与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业，见下文所述。
（三）“全资子公司”：指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照
企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
会计准则， 其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业
会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式
对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报
表之中的公司。
（五）“参股子公司”：指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在
该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
（六）“子公司管理”：指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程
中与股东权利有关事务的管理行为。
（七）“股东派出人员”：指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、
董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子
公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他
人员。
（八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效
率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。
第二章 设立及注销管理
第七条 子公司的设立须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划，
有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第八条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限
由公司总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的
须提交公司股东会审议通过。
第九条 子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司总经理书面批准，
并报公司董秘办和财务部及投资管理相关部门备案。
第十条 公司各控股子公司可交叉持股共同组建有限责任公司，同级子公司
之间可以相互持股，但子公司不得对母公司反向持股。
第十一条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业
且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时清理注销。
第十二条 子公司注册成立或注销后，以下文件须在一个月内报送公司董秘
办备案：
? 所有股东签字的合资、合作合同；
? 所有股东签字的合资、合作章程；
? 中国注册会计师出具的验资报告(如有)；
? 子公司向母公司签发的出资证明书（如有）；
? 各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确认函；
? 子公司所有资质证明；
? 子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；
? 公司需要的其他相关文件。
第三章 对子公司的股东派出人员管理
第十三条 子公司应依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理
结构，建立健全内部管理制度。依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会
（或执行董事）及监事会（或监事）。
第十四条 公司通过委派或推荐股东代表、董事、监事和高级管理人员等办
法实现对子公司的治理监控。公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管
理人员人选，应由公司董事长或总经理决定。
子公司不设董事会仅设执行董事、不设监事会或只设监事的，公司将通过
执行董事、监事（如有）行使相应的管理、协调、监督、考核等职能。
公司向子公司委派的董事按岗位职责分业务、财务或合规、投资等岗位，如
果公司可以向子公司委派 3 名及以上董事，则可以委派 1-2 名业务岗位董事，委
派 1 名财务或合规岗位董事，或委派 1 名投资岗位董事。
第十五条 公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，
或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司不设董事会而只设一
名执行董事，由公司推荐的人选担任。
第十六条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员依照子公司《公司章程》产生。公司向子公司委派的股东代表、董事、
监事或高级管理人员需符合下列任职条件：
（一）需符合《公司法》有关董事、监事及高级管理人员的任职要求；
（二）该等人员在任职时均需签署附件的任职承诺函（格式见附件一）；
第十七条 公司委派或推荐的股东代表、董事、监事或高级管理人员应按
《公司法》等法律、法规以及子公司《公司章程》的规定履行如下职责：
（一）依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员权力，忠实、勤勉、
尽职尽责的履行股东代表、董事、监事、高级管理人员义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作，促进子公司业务增长，确保子公司财务规范、经营合规；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，积极发挥公司与子公司之间的连接
作用，协助公司对子公司进行战略规划、业务指导和业务整合；
（四）作为派出董事，出席子公司董事会会议，督促子公司每季度定期召开董
事会汇报经营情况，并按照公司的意见参与董事会决策，督促董事会贯彻执行
公司的决定和要求；
（五）全面深入了解子公司的生产、销售、经营、财务、人事、劳资、管理
控制等运营状况，实现公司对子公司的监督管理，保证公司发展战略、董事会及股
东会决议的贯彻执行；
（六）若对同一子公司委派董事超过 1 名的，则在子公司定期经营会议召
开前，需与其他被委派董事协商确定至少由 1 名被委派董事出席子公司定期经
营会议；
（七）挖掘和培养子公司核心人才班子，研究和拟定子公司核心人才的培养和
激励机制；
（八）督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报公司。
第十八条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开三日前报送公司董秘办，由董秘办审核所议事项是否需经公司总经
理、董事长、总经理办公会、董事会或股东会审议批准，是否属于应披露的信息。
并在会议结束后当日向公司董秘办报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，
通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十九条 公司授权委托指定人员作为股东代表或委派董事参加子公司的股
东会及董事会。股东代表或董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会
议的通知后，应在一日内将会议议题和对会议议题的书面决策预判和建议书提交
公司董秘办，由董秘办受理后根据公司授权范围履行决策流程，并由公司董事长
或总经理批复意见，以书面形式回复给股东代表或派出董事。股东代表或董事参
加会议时，应按照公司批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反
映于董事会决议或会议纪要中。
第二十条 除公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为
董事参加子公司董事会的情形外，公司授权委托的股东代表参加子公司股东会或本
公司委派的董事参加子公司董事会后，股东代表和董事应在会议结束后一个工作日
内将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事长汇报。
第二十一条 公司向子公司委派的董事在任职期间，应于每季度结束后一个
月内，向公司董事长、总经理提交所担任子公司的述职报告，报告内应包括但不
限于在业务、财务或合规、投资等领域职务履行及业务开展情况；并可根据子公司
实际运行情况不定期的向公司董事长、总经理提交专项报告、针对性问题解决方案
或可行性计划书等。公司委派的董事提交的报告作为公司总经理对其任职考核的
重要依据。
第二十二条 公司可向子公司委派的董事按出席会议次数和会议报告发放固
定的任职津贴，可由公司总经理根据董事对子公司建议和贡献等进行年度评选
发放浮动奖金。提交报告的人员应亲笔签署报告并对所载内容的真实性负责，
接受公司审计部开展的内部审计。
第二十三条 子公司设监事会的，公司推荐的监事应占监事会成员半数以上。
子公司不设监事会的，监事由公司推荐的人选担任。
第二十四条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司《公
司章程》的规定履行以下职责：
或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
第四章 日常经营及信息披露管理
第二十五条 子公司设立后，应立即着手建立并逐步健全内部控制制度，并报
公司董秘办备案。
第二十六条 公司相关职能部门应密切关注子公司的经营、管理情况，及时发
现问题， 督促子公司管理层提出改进措施。子公司定期召开经营会议时，会议通
知和议题须在会议召开五日前报送公司董秘办，公司派董事出席会议。
第二十七条 子公司应按照公司相关的规定，于上一年度结束前将年度经营计
划、财务预算和利润目标交公司财务部审核，并于当年3月底之前召开董事会审议
批准。批准后两日内上报公司财务部。
第二十八条 子公司的日常经营由总经理负责，重大经营决策、对外投资（包
括股权、债券和其他对外投资）、融资担保等决策须经董事会审批；根据《公司章
程》或相关政策规定，应经股东会审议通过的，须报股东会审议批准。子公司原则
上不得对外担保，对外担保必须经子公司股东会批准。
第二十九条 子公司发生法律纠纷，应及时上报公司，并将相关的法律文件
抄送公司董秘办和财务部。
第三十条 子公司应当定期向其董事会提交预算执行报告、财务报告及经营活
动分析；应在每个会计年度结束后2个月内向其董事会提交预算执行报告、财务报
告及经营活动分析。
第三十一条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期在总经理述职报告中汇报进度。
第三十二条 子公司总经理应在报告上亲自签字，并对报告所载内容的真实
性、准确性和完整性负责。
第三十三条 公司根据子公司预算执行报告的情况，可以要求子公司提交经营
状况报告。经营状况报告必须真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除日
常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设
情况，以及其它重大事项的相关情况。
第三十四条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制
度》的规定，明确内部信息披露职责和保密责任，并及时向公司董秘办报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批手续。以保证本公司信
息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第三十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董秘办，按
照公司关联交易制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行
相关审批、报告义务的， 将追究其相应责任。
第三十六条 对公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，子
公司相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
第三十七条 子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的事项时，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制 在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵
股票交易价格。
第三十八条 公司职能部门共同建立各子公司的风险预警系统，定期了解各子公
司的财务、经营与发展情况，通过各子公司的行业与市场、品牌管理、技术开发、经营
团体、财务状况、经营业绩等各方面的指标测定，如发现子公司经营存在重大风险，及时
向公司总经理和公司委派各子公司的股东代表、董事、监事报告，以利其正确决策。
第三十九条 子公司必须建立严格的文档管理制度，子公司的股东会决议、董事会
决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合
资、承租、划拨、采购、销售等正式经济合同重要文本等，必须按文档管理制度有关
规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四十条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、
经办人员及通讯方式向公司董秘办备案。子公司应于每月结束后十日内向公司董秘
办申报重大信息内部申报表。
第五章 财务管理
第四十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管
理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效
控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成
本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第四十二条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第四十三条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。
第四十四条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的
原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适
用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计
报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计
师的审计。
第四十五条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担
保、抵押和质押。
第六章 内部审计监督
第四十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十七条 根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财
务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成
书面的审计、评价报告。
第四十八条 内部审计分常规审计和专项审计，常规审计主要包括对子公司
等每季度财务预算执行情况、内部控制等制度的完整性和有效性、年度财务决算、
经营班子成员离任等进行审计核查；定期年度审计。专项审计是根据公司董事会、
监事会授权，对特定的项目进行审计。
第四十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第五十条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必
须认真执行。
第七章 投资管理
第五十一条 公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告子公司技改项目
和对外投资项目事宜，并根据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在
子公司的相关决策程序中执行。
第五十二条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战
略框架下， 细化和完善自身发展规划。
第五十三条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察并提交项
目建议书，进行可行性研究。可行性研究的主要内容有：
（一）投资项目的基本情况；
（二）投资项目的市场预测和生产规划；
（三）投资项目建设方案及进度规划；
（四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；
（五）投资项目的劳动组织及人员结构等。
第五十四条 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的
程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资
的决策权限，报请子公司经营层、董事会或股东会进行投资决策。子公司投资项目经
子公司按决策权限审批通过后， 方可组织实施。
第五十五条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性
研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完
成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。
第五十六条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，
必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。
第八章 对参股子公司的管理
第五十七条 本制度第二章至第四章、第六章至第七章的相关管理规定，原则
上只适用于公司的全资子公司及控股子公司。对于公司不具有控制权的参股子公司，
除公司与该公司、该公司的其他股东或其他相关当事方另有约定的情形外，应依照
本章的相关规定实施管理。
第五十八条 公司对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加
以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第五十九条 对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并
及时向公司汇报，同时应按公司《信息披露管理制度》的规定及时通知董事会秘书，
并按照其章程规定行使表决权。
第六十条 外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和
年度财务报告（或审计报告）。
第九章 子公司投资收益及担保管理
第六十一条 公司应足额收缴从子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收益
权。
第六十二条 公司为子公司提供担保必须严格按照公司关于担保管理的相关办法
及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，董事会秘书根据公司关于
信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。
第十章 子公司投资变动管理
第六十三条 子公司投资变动主要包括下列情形：
第六十四条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。
涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及
时履行信息披露义务。
第六十五条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽
职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等
内容，并根据权限划分内容报公司总经理、董事会或股东会审批。
第十一章 附则
第六十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第六十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
深圳市联建光电股份有限公司
附件一：
深圳市联建光电股份有限公司
被委派股东代表、董事、监事、高级管理人员的任职承诺函
本人【】，系深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公
司”）或其子公司职工，在公司/子公司【】公司担任【】职务。【】有限公司
（以下简称“子公司”） 为公司的子公司，公司持有子公司【】%的股权，公司
拟委派本人出任子公司的【】职务。现本人就忠实勤勉的履行被委派职务，承诺
如下：
（一）将依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员权力，忠实、勤勉、
尽责的履行股东代表、董事、监事、高级管理人员义务和责任。
（二）将督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作，促进子公司业务增长、确保子公司财务规范、经营合规。
（三）协调公司与子公司间的有关工作，积极发挥公司与子公司之间的连接
作用，协助公司对子公司进行战略规划、业务指导和业务整合。
（四）作为被委派至子公司董事的，出席子公司董事会会议，督促子公司每
季度定期召开董事会汇报经营情况，并按照公司的意见参与董事会决策，督促董
事会贯彻执行公司的决定和要求。
（五）全面深入了解子公司的生产、销售、经营、财务、人事、劳资、管理
控制等运营状况，实现公司对子公司的监督管理，保证公司发展战略、董事会及股
东会决议的贯彻执行。
（六）若对同一子公司委派董事超过 1 名的，则在子公司定期经营会议召开
前，需与其他被委派董事协商确定至少由 1 名被委派董事出席子公司定期经营会
议。
（七）挖掘和培养子公司核心人才班子，研究和拟定子公司核心人才的培养
和激励机制。
（八）督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报公司。
（九）严格遵守法律、行政法规和子公司《公司章程》，不利用职权上的便
利为自己谋取私利，不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占任职子公司
的财产，不与子公司其他股东、董事、监事、高级管理人员串通损害联建光电及
子公司的利益，未经联建光电同意， 不与任职子公司订立合同或者进行交易。
（十）公司授权委托指定人员作为股东代表或委派董事参加子公司的股东会
或董事会。作为股东代表或董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会
议的通知后，应在一日内将会议议题和对会议议题的书面决策预判和建议书提交公
司董秘办，由董秘办受理后根据公司授权范围履行决策流程，并由公司董事长或总
经理批复意见，以书面形式回复给股东代表或派出董事。股东代表或派出董事参加会
议时，应按照公司批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事
会决议或会议纪要中。
（十一）除公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事
参加子公司董事会的情形外，作为公司授权委托的股东代表参加子公司股东会或公
司委派的董事参加子公司董事会后，股东代表和派出董事应在会议结束后一个工作
日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事长汇报。
（十二）作为公司向子公司委派的董事，在任职期间，应于每季度结束后一
个月内，向公司董事长、总经理提交所任职子公司的述职报告，报告内容应包括但
不限于在业务、财务或合规、投资等领域职务履行及业务开展情况；并可根据子公
司实际运行情况不定期的向公司董事长、总经理提交专项报告、针对性问题解决方
案或可行性计划书等。同意以派出董事提交的报告作为公司总经理对其任职考核
的重要依据。
（十三）作为公司向子公司委派的董事，提交的述职报告应由本人亲笔签字
并对报告所载内容的真实性负责，接受公司审计部开展的内部审计。
（十四）作为公司推荐至子公司的监事，应按《公司法》等法律、法规以及
子公司《公司章程》的规定履行以下职责：
要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（十五）如本人被委派为子公司董事长、总经理的，在任职期间，应于每季
度、半年度结束后 15 日内，向公司董事长、总经理提交季度述职报告、半年度
述职报告；应于每个会计年度结束后一个月内，向公司董事长、总经理提交年度
述职报告。以上报告应抄送公司董秘办并存档。且子公司在建工程和实施中的对
外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期在子公司董事长、总经理述职报告
中汇报进度。作为子公司董事长、总经理应亲笔在报告上签字，对报告所载内容
的真实性、准确性和完整性负责。
（十六）子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
事项时，作为被委派至子公司股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，
不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
（十七）本承诺函为不可撤销的承诺函。
承诺日：
年 月 日
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