顺发恒能股份公司
内幕信息知情人登记管理制度
（本制度修订内容已经公司 2025 年 8 月 20 日召开的第十届董事会第十一次会议审议
通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范顺发恒能股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平和公正，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《顺发恒能股份公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会为内幕信息的管理机构，并保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整。
董事长为内幕信息管理的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记管理工作，在内幕
信息公开前负有保密义务。
第四条 本制度的适用范围为：公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所称内幕信息范围包括但不限于：
（一）《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市
公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息；
（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（三）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指内幕信息公开前直接或者间接获
取内幕信息的人，包括自然人和单位。
前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、
社会团体等。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管
理人员，公司实际控制人；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第八条 内幕信息尚未依法披露之前，公司应当填写内幕信息知情人登记表，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当签署《禁止内幕交易告知书》（附件 4）予以
确认。
第九条 当涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录
（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促重大事项进程备忘录涉及的相
关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
公司应当在前款所列内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当自行填写内幕信息知情
人登记表。
证券公司及其他证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项
对公司股价有重大影响的，应当自行填写内幕信息知情人登记表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其
他发起方，应当自行填写内幕信息知情人登记表。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制
度第八条的规定进行填写。
董事会秘书应当做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表
的汇总工作。
第十一条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规、政策要求，需经常性
向行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除前述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因、法律或政策依据以及知悉内幕信息的时间。
在填写内幕信息知情人登记表时，应当要求具体接收人签署《禁止内幕交易
告知书》（附件 4）予以确认；确有困难的，可由董事会秘书直接登记，但应说
明未取得原因。
第十二条 公司内幕信息应当严格控制在公司所属部门、下属各控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股子公司之间及其各部门之间传递。
内幕信息需要在公司及各子公司的部门之间传递的，应当由部门负责人批准
后方可传递到其他部门；内幕信息需要在各子公司之间传递的，应当由内幕信息
原持有公司的负责人批准后方可传递到其他子公司。
第十三条 公司填写的内幕信息知情人登表以及重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息的保密管理
第十四条 内幕信息知情人应与公司签署保密协议（附件 3）或禁止内幕交易
告知书（附件 4），明确内幕信息知情人的保密义务和违反保密义务的责任。
第十五条 内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传
送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
第十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第十七条 公司向其他单位或个人提供未公开信息的，应事先经公司登记备
案并取得董事会秘书同意，且应确认其确已签订保密协议或禁止内幕交易告知书。
第十八条 公司、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公
司向其提供内幕信息。
第二十条 公司控股股东、实际控制人在讨论可能对公司股票价格产生重大
影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如该事项已在市场上流传并致使
公司股票价格产生异动，控股股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时
予以澄清，或者直接向所在地证监局、深圳证券交易所报告。
公司控股股东、实际控制人及其关联方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、
再融资等重大事项，应在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关证券服务机
构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议（附件 3）或禁止内幕交易告
知书（附件 4）。
第五章 责任追究
第二十一条 公司应根据中国证监会及深圳证券交易所规定，对本制度第七
条界定的内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实依据
法律法规及本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处
理结果报送公司所在地证监局和深圳证券交易所。
定进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，责任人为
单位的，公司应将有关情况及时告知其上级单位或主管部门，责任人为自然人的，
公司应视情节轻重，给予或建议有关单位给予其批评、警告、降职减薪、解除劳
动合同等处分。
（六）项界定的内幕信息知情人违反本制度进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司可视情节轻
重解除证券服务合同或终止重大事项进程，并及时报送有关行业协会或管理部门
处置。
（八）项界定的内幕信息知情人违反本制度规定进
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，责任人为单位
的，公司应将有关情况及时告知其上级单位或主管部门，责任人为自然人的，公
司应将有关情况及时告知其所在单位。
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易且给公司造成影响或损失的，公
司应要求责任人承担责任。责任承担方式包括但不限于赔偿损失、赔礼道歉、消
除影响等。
第二十二条 公司因内幕信息知情人的登记备案存在虚假记载、重大遗漏、
重大错误、不正当报备等瑕疵被证券监督管理机构处罚的，应当及时查找被处罚
原因并据此确定责任人。
事会成员给予批评、警告、减少或取消董事津贴、解除聘任合同等处分。
会秘书在内的工作人员给予批评、警告、降职减薪、解除劳动合同等处分。
上述两款所述处分方式可单独使用，亦可合并使用。
第二十三条 本制度第七条界定的内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易且被有权机构或部门查实的，公司应当
根据本制度第二十一条的相关规定对责任人进行责任追究。
发生本条前款规定之情形的，公司应当对内幕信息知情人登记表等相关文件
进行检查。检查发现内幕信息知情人的登记备案存在虚假记载、重大遗漏、重大
错误、不正当报备等瑕疵的，公司应当根据本制度第二十二条的相关规定对责任
人进行责任追究。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度生效后，公司原《内幕信息保密制度》同时废止。
顺发恒能股份公司
董 事 会
附件1：
内幕信息知情人登记表（注1）
公司简称： 公司代码：
本人保证所填报内幕信息知情人信息真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关
规定。
内幕信息事项（注 2）：
证 知 所 关 知 登 股 联 通
姓名 证件号码或 所属
序 国 件 情 与上市公 属 职 系 情 知情方式 知情内容 知情阶段 记 登记人 东 系 讯
或 统一社会信 单位
号 籍 类 日 司关系 单 务 类 地 （注 3） （注 4） （注 5） 时 （注 6） 代 手 地
名称 用代码 类型
型 期 位 型 点 间 码 机 址
…
法定代表人签名： 公司盖章：
董事会秘书签名：
报送日期：
[注]：
附件 2：
重大事项进程备忘录(注 1)
公司简称： 公司代码：
本人保证所填报信息的真实、准确、完整，并了解法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制
度》的相关规定。
重大事项（注 2）：
重大事项所处 发生时间 参与人员 身份证号码/ 所在单位 职务或 筹划决策方 登记
序号 登记人
阶段（注 3） （注 4） 姓名 护照号码 及部门 岗位 式（注 5） 时间
参与人签名（注 6）：
法定代表人签名： 公司盖章：
报送时间：
注：1.进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，应当写本备忘录。
附件 3：
内幕信息知情人保密协议
本内幕信息知情人保密协议由以下双方于 年 月 日在 签订。
甲方：顺发恒能股份公司
乙方：
鉴于乙方系因工作、职务或其他原因有可能在甲方内幕信息公开前直接或者
间接获取该等信息的单位或个人，为规范甲方内幕信息知情人的登记管理，加强
内幕信息的保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为,以维护信
息披露公平原则，保护甲方及广大中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
则》
法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
等甲方自治规范的有关规定,现甲、乙双方就内幕信息保密事宜，达成如下协议：
第一条 乙方系下列可能在甲方内幕信息公开前直接或者间接获取该等信息
的单位或个人之一：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管
理人员，公司的实际控制人；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。。
第二条 本协议所称内幕信息包括但不限于：
（一）证券交易活动中，涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价格
有重大影响的尚未公开的信息；
（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（三）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
第三条 乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方股票及
其衍生品，或者建议他人买卖甲方股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本单位
/人或其他单位/他人谋利。
第四条 乙方应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得在甲方内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传
播。
第五条 根据证券监管法规或甲方的要求，乙方应配合做好相关期间交易甲
方股票及衍生品的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真
实性、准确性和完整性负责。
第六条 乙方应遵守法律、法规、规范性文件和甲方保密制度及本协议的相
关规定，严守甲方的内幕信息及其他甲方机密。若法律、法规、规范性文件、甲
方保密制度、本协议没有规定或规定不明确的，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，
采取一切必要、合理的措施，以维护其知悉或者持有的任何属于甲方或虽属于他
方但甲方负有保密义务的内幕信息的保密性。
第七条 乙方如违反法律、法规、规范性文件或甲方内幕信息保密制度及本
协议的相关规定，擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易，甲方将视情节轻重以及给甲方造成的损失或影响程度，
对乙方进行处罚，并依据法律、法规、规章和规范性文件，移送行政、司法机关
追究乙方法律责任。
第八条 本协议未尽事项，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司自治规范的
有关规定执行。
第九条 因执行本协议所发生的争议，双方应通过友好协商的方式解决，协
商不成的，可诉诸甲方住所地人民法院。
第十条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《内幕信息知情人保密协议》签章页）
甲方：
法定代表人：
时间： 年 月 日
乙方：
法定代表人：
时间： 年 月 日
附件 4：
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
内幕信息保密和管理工作，以有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。鉴
于贵方系因工作、职务或其他原因有可能在本公司内幕信息公开前直接或者间接
获取该等信息的单位或个人，现将有关保密义务及责任告知如下：
一、贵方对知晓的本公司内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖本公司股票
及其衍生品，或者建议他人买卖本公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本
单位/人或其他单位/他人谋利。
二、贵方应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得在本公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
三、根据证券监管法规或本公司制度要求，贵方应配合做好相关期间交易本
公司股票及其衍生品的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息
的真实性、准确性和完整性负责。
四、贵方应遵守法律、法规、规章、规范性文件及本公司保密制度和本告知
书的相关规定，严守本公司的内幕信息及其他机密。若法律、法规、规章、规范
性文件、本公司保密制度和本告知书没有规定或规定不明确的，贵方亦应本着谨
慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的措施，以维护知悉或者持有的任何属于
本公司或虽属于他方但本公司负有保密义务的内幕信息的保密性。
五、贵方如违反法律、法规、规章、规范性文件和本公司保密制度、本告知
书的相关规定，擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利
用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重以及给本公司造成的损失或影响程度，
对贵方进行处罚，并依据法律、法规、规章和规范性文件，移送行政、司法机关
追究贵方法律责任。
六、本告知书未尽事项，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》等本公司自治规范
的有关规定执行。
特此告知。
顺发恒能股份公司
年 月 日
（本页无正文，为《禁止内幕交易告知书》签章页）
内幕信息知情人（签字或盖章）：
日期：
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