证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2025-42
顺发恒能股份公司关于
修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召开了第十届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议
案》和《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定公司内部治理制度的背景
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司对《公司章程》及现行 32 项内部治理制度进行了相应修订，
并制定了 5 项新制度。
二、《公司章程》修订情况
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》 ）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》 《证券法》和其他有关规定
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生或变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 顺延并修改为：
任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
顺延并修改为：
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 顺延并修改为：
人员。 副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋
势，响应国家绿色发展理念，充分利用各方优势，坚持经济效
质量发展成效，为股东谋求稳定高效的投资回报，为社会做出
贡献。
顺延并修改为：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电
许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
准）。
一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和
一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和
供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场
相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研
相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研
发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；
合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；
合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；
太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依
太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
顺延并修改为：
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
顺延并修改为：
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为长春君子兰工业集团（公司）
、营
口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心。
顺延并修改为：
第二十条 公司股份总数为 2,395,279,084 股，公司的股本
结构为：普通股 2,395,279,084 股，无其他种类股。
司的股本结构为：普通股 2,395,279,084 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 顺延并修改为：
买公司股份的人提供任何资助。 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
顺延并修改为：
规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
资本：
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
式。
顺延并修改为:
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
顺延并修改为：
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
顺延并修改为：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
进行。
中交易方式进行。
顺延并修改为：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
三年内转让或者注销。
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
顺延并修改为：
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 顺延并修改为：
的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 顺延并修改为：
年内不得转让。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 顺延并修改为：
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
证券。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
顺延并修改为：
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
顺延并修改为：
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。
权益的股东。
顺延并修改为：
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份。 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 司的会计账簿、会计凭证；
公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他 要求公司收购其股份；
权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 顺延并修改为：
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿，会计凭证，但应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密个人隐私、个人信息等法律，行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
三款的规定。
顺延并修改为：
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 产生实质影响的除外。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
顺延并修改为：
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
顺延并修改为：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
应当依法承担赔偿责任。
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
的利益；
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 顺延并修改为：
书面报告。 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
顺延并修改为：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
的权力机构，依法行使下列职权：
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
有关董事、监事的报酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（八）对发行公司债券做出决议；
所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
做出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十）修改公司章程；
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
最近一期经审计总资产 30%的事项；
应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
决定的其他事项。
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
他机构和个人代为行使。
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 顺延并修订为：
通过。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 过：
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 的百分之三十以后提供的任何担保；
资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保； 保；
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之 担保；
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
的半数以上通过。 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如 项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关 数以上通过。
责任。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违
反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责
任。
顺延并修改为：
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
之后的六个月之内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 顺延并修改为：
人数的 2/3（即 6 人）时； 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 两个月以内召开临时股东会：
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
求时； 人数的三分之二（即六人）时；
（四）董事会认为必要时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（五）监事会提议召开时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 权恢复的优先股等）的股东请求时；
形。 （四）董事会认为必要时；
本条第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算；但 （五）审计委员会提议召开时；
在公司股东大会决议公告前，本条第（三）项所述股东单独或 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百 情形。
分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出
的决议无效。
第四十五条 本公司召开股东大会时，会场一般设置在本
顺延并修改为：
公司住所地，也可以设置在股东大会会议通知地点召开股东大
第五十条 本公司召开股东会时，会场一般设置在本公司
会。
住所地，也可以设置在股东会会议通知地点召开股东会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前
少两个工作日公告并说明原因。
至少 2 个工作日公告并说明原因。
顺延并修改为：
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告。
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序，表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 顺延并修改为：
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
东大会的，将说明理由并公告。 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
顺延并修改为：
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
顺延并修改为：
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
向监事会提出请求。
委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
顺延并修改为：
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
十。
顺延并修订为：
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。
的股东名册。
顺延并修订为：
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
议所必需的费用由本公司承担。
顺延并修订为：
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。
有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 顺延并修订为：
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 提出提案。
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
的内容。 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 除外。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
顺延并修订为：
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式
方式通知各股东。
通知各股东。
第五十六条 股东大会会议的通知包括以下内容： 顺延并修订为：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 （二）提交会议审议的事项和提案；
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 复的优先股股东） 、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专门会议审议 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
会议意见及理由。 案的全部具体内容。
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
下午 3:00。 3:00。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 顺延并修改为：
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
包括以下内容： 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
选人应当以单项提案提出。 项提案提出。
顺延并修改为：
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 顺延并修改为：
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
有关部门查处。 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
部门查处。
顺延并修改为：
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
和表决。
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 顺延并修改为：
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
委托书。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
法出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
顺延并修改为：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
顺延并修改为：
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
顺延并修改为：
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。
（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 顺延并修改为：
席会议。 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 顺延并修改为：
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
顺延并修改为：
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 容应明确具体。
定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 顺延并修改为：
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
顺延并修改为：
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
顺延并修改为：
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
经理和其他高级管理人员姓名； 名；
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（六）律师及计票人、监票人姓名； 明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
顺延并修改为：
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
顺延并修改为：
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 本次股东会，并及时公告。
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 顺延并修改为：
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 东代理人）所持表决权的过半数通过。
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
顺延并修改为：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
顺延并修改为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 顺延并修改为：
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
顺延并修改为：
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
交易的各股东，应当回避表决，关联股东所代表的有表决权的
股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 顺延并修改为：
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
负责的合同。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 合并原第八十二条和第八十三条，并修改为：
东大会决议。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 决。
况。 （一）董事提名方式和程序为：
董事、监事的提名方式和程序为： 1、董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 股东有权提出非独立董事候选人，经董事会征求被提名人意见
东有权提出非独立董事候选人，经董事会征求被提名人意见并 并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案； 2、独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规 部门规章的有关规定执行。
及部门规章的有关规定执行。 （二）股东会选举两名以上董事（包括独立董事）时，实
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
（三）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 行累积投票制。
东有权提出非职工代表监事候选人，经监事会征求被提名人意 累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与
见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的
投票表决权。
（2）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与
应选董事人数的乘积为有效投票表决权总数。
（1）非独立董事、独立董事应分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董
事候选人，也可以分散投给数位董事候选人。
（3）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；
但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
（1）当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股
份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，
该部分董事当选。
（2）当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事得票
相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事人数时，得票数在其
之前的其他候选董事当选，同时应对得票相同的候选人重新进
行选举。
（3）若经过股东会两轮选举仍未达到法定或本章程规定
的最低董事人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股
东会并重新推选缺额董事候选人，前次当选的董事仍然有效。
第八十三条 股东大会选举两名以上董事、监事时，实行
累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
数相等的投票表决权。
应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选
人。
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董
事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。
事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）
人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同
时应对得票相同的候选人重新进行选举。
定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，
再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前
次当选的董事（或监事）仍然有效。
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 顺延并修改为：
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
决。 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
顺延并修改为：
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
会上进行表决。
行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
为准。
顺延并修改为：
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
顺延并修改为：
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
顺延并修改为：
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
关各方对表决情况均负有保密义务。
顺延并修改为：
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
权”。
顺延并修改为：
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
当立即组织点票。
顺延并修改为：
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。
和通过的各项决议的详细内容。
顺延并修改为：
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 顺延并修改为：
案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 就任时间在会议结束之后立即就任。
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
顺延并修改为：
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
案。
顺延并修改为：
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 逾二年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 事、高级管理人员等，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
顺延并修改为：
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
独立董事连续任期不得超过六年。
选连任，独立董事连续任期不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
数的二分之一。
事总数的 1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
公司不设由职工代表担任的董事。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 顺延并修改为：
公司负有下列忠实义务： 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 立账户存储；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
公司订立合同或者进行交易； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 立合同或者进行交易；
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
公司同类的业务； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
顺延并修改为：
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
公司负有下列勤勉义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
董事对公司负有下列勤勉义务：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
所披露的信息真 实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
所披露的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
顺延并修改为：
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
顺延并修改为：
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
关情况。
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
门规章和本章程规定，履行董事职务。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
效。
第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会 顺延并修改为：
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
顺延并修改为：
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
顺延并修改为：
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，
名；设董事长一人，副董事长一人。 其中：独立董事三名，职工董事一名；设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
顺延并修改为：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
证券及上市方案；
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外捐赠等事项；
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
作；
（十六）独立董事提名权；
（十五）独立董事提名权；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
的其他职权。
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
顺延并修改为：
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计报告向股东大会做出说明。
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
顺延并修改为：
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则列入本章程的附件，由董事会拟定，股东
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
大会批准。
东会批准。
第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、 顺延并修改为：
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
（一）公司对外投资（包括但不限于新设全资/控股/参股 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司、合伙企业，向子公司追加投资或固定资产投资等）、收 （一）公司对外投资（包括但不限于新设全资/控股/参股
购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 公司、合伙企业，向子公司追加投资或固定资产投资等）、收
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
此类资产的，仍包含在内） 、资产抵押达到下列标准之一的（本 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）， 此类资产的，仍包含在内） 、资产抵押达到下列标准之一的（本
由董事会审批： 条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），
面值和评估值的，以较高者为准； 20%以上，但不满 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，但 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
不满 50%的，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，但
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，但不满 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
人民币 1,000 万元； 期经审计净资产的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过
润的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过人民币 100 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
万元； 润的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过人民币 100
一期经审计净资产的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 一期经审计净资产的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超
值的，以较高者为准。 过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
对于 “收购出售资产”交易事项，应当以资产总额和成交 值的，以较高者为准。
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 对于 “收购出售资产”交易事项，应当以资产总额和成交
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的， 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
不再纳入相关的累计计算范围。 权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不
对于前述未达到董事会审批权限的非关联交易，均由总经 再纳入相关的累计计算范围。
理在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有 对于前述未达到董事会审批权限的非关联交易，均由总经
关规定的前提下，依据本章程的有关规定，审议批准。 理办公会议在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
（二）公司对外担保应当遵守以下规定： 易所的有关规定的前提下，依据本章程的有关规定，审议批准。
审计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保 1、公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经
须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效； 审计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
单项对外担保，或根据本章程第四十二条规定应由股东大会审 2、涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的
议的担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 单项对外担保，或根据本章程第四十七条规定应由股东会审议
司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 3、公司须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 《公
并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
（三）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐 并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权 （三）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐
限履行审批程序： 赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权
总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币 100 万元且不 1、公司单笔对外捐赠金额不超过人民币 100 万元的，由
超过人民币 500 万元的，由董事长审批； 总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币 100 万元且不
人民币 1000 万元的，由董事会审批； 2、公司单笔对外捐赠金额超过人民币 500 万元且不超过
东大会审批； 3、公司单笔对外捐赠金额超过人民币 1000 万元的，由股
元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批； 4、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 500 万
元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东大会审批； 5、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 1000 万
年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。公司年 6、股东会或董事会可以在其审批权限范围内批准公司年
度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。 度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。公司年度
捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。
选举产生和罢免。
顺延并修改为：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事
会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
顺延并修改为：
不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一名副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
顺延并修改为：
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 顺延并修改为：
事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
但在全体董事一致同意的情况下，可立即召开临时董事会。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
必须经全体董事的过半数通过。
顺延并修改为：
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
即可举行，董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书
面表决，并由董事会参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以
现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 顺延并修改为：
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
存续期间董事会会议记录的保存期限不得少于十年。 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名与薪
酬考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
第一百三十八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并制定非独立董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
顺延并修改为：
聘。
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 顺延并修改为：
情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
顺延并修改为：
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
的负责管理人员；
以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权；
决权；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 顺延并修改为：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 工；
向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
（四）董事会认为必要的其他事项。 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
务合同规定。
顺延并修改为：
第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人的任免程序
按本章程第一百二十九条第（六）款规定执行。
按本章程第一百四十三条第（六）款规定执行。
顺延并修改为：
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
有关规定。
顺延并修改为：
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百三十五条 公司高级管理人员执行公司职务时违反 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设监事长 1 人。
监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监
事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正；
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）提议召开临时董事会；
（十）本章程规定的其他职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面或本章程规
定的其他形式送达全体监事。在全体监事一致同意的情况下，
可立即召开临时监事会。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
证监会及证券交易所的规定进行编制。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
关的重大不确定性段落的无保留意见；
提取公积金后所余的税后利润）为负；
调整并修改为：
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
调整并修改为：
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 顺延并修改为：
（一）利润分配原则 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特 （一）利润分配原则
别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。现金 公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特
股利政策目标为剩余股利。 别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股 公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股
东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合 东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的 并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例。 利润分配比例。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采 法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采
用现金分红进行利润分配。 用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
公司即当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正常生产 （1）公司即当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正
经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况 常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的
下，若无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生时，以 情况下，若无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
十。 分之十。
前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二 前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的累计支出 个月内拟对外投资、收购资产、设备的累计支出达到或者超过
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年 最近三个会计年度年均净利润的 30%。
实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发 （3）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； 进行高比例现金分红。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高 2、差异化的现金分红政策
比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 程序，提出差异化的现金分红政策：
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
程序，提出差异化的现金分红政策： 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
到 80%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
到 40%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
到 20%； 照上述第三款规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
照上述第三款规定处理。 金股利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现 3、股票股利分配的条件
金股利与股票股利之和。 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处 模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规 票股利分配预案。
模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 （四）利润分配的期间间隔
票股利分配预案。 公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公
（四）利润分配的期间间隔 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司
公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 定具体的中期分红方案。
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 （五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当
件下制定具体的中期分红方案。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
关的重大不确定性段落的无保留意见；
提取公积金后所余的税后利润）为负；
第一百五十八条 公司利润分配的决策机制和程序： 顺延并修改为：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合公 第一百五十九条 公司利润分配的决策机制和程序：
司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案。 （一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合公
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案。
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 公司利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。
程序要求等事宜。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 程序要求等事宜。
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
接提交董事会审议。 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
审议。 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 （二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会审议批准的现金分红具体方案。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变
公司股东征集其在股东大会上的投票权。 更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及 应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
股东大会审议批准的现金分红具体方案。 通过。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预
更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 用途。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网
上通过。 络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预 （三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体 定及执行情况，说明：是否符合公司章程的规定或者股东会决
用途。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供 议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。 和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东
定及执行情况，说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程 得到了充分保护等。
序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
顺延并修改为：
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
作。
顺延并修改为：
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
为保持内部审计部门的独立性，公司内审机构配备专职审
计人员，不受财务部门的领导，也不与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
提供必要的支持和协作。
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
等业务，聘期一年，可以续聘。
顺延并修改为：
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
料，不得拒绝、隐藏、谎报。
顺延并修改为：
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 顺延并修改为：
时，提前 7 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意 提前七天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
不当情形。 当情形。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程中规定的其他方式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告、视为所有相关人员收到通知。
顺延并修改为：
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以在中
国证监会指定报刊和指定互联网网站上公告通知的方式进行。
行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以书信邮
递、电子邮件、电话或传真的方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以书信邮递、
电子邮件、电话通知或传真的方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
媒体。
顺延并修改为：
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
两种形式。
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
散。
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
顺延并修改为：
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。
保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
顺延并修改为：
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
上公告。
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
面协议另有约定的除外。
顺延并修改为：
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
理变更登记。
顺延并修改为：
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
顺延并修改为：
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一） 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 章程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
顺延并修改为：
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
另选他人的除外。
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
顺延并修改为：
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人。并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接
权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息
到通知之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
顺延并修改为：
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 顺延并修改为：
法院申请宣告破产。 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 人民法院申请破产清算。
给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
顺延并修改为：
第一百八十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
销公司登记，公告公司终止。
请注销公司登记。
顺延并修改为：
第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
顺延并修改为：
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
顺延并修改为：
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
顺延并修改为：
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章程。
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
顺延并修改为：
第一百九十五条 释义
第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
顺延并修改为：
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
顺延并修改为：
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事议事
规则和监事会议事规则。
议事规则。
顺延并修改为：
第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施
行。
行。
注：除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案经董事会审议通过后，需提交公司2025年度第二次临时股东大会且
经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决批准后方可生效。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》部分
条款的登记及备案事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、公司内部治理制度修订、制定情况
序
制 度 名 称 类型 是否提交股东会审议
号
是，且需经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上表决批准后方可生效。
是，且需经出席会议股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上表决批准后方可生效。
序
制 度 名 称 类型 是否提交股东会审议
号
特此公告。
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