第一章 总 则
第一条 为提高鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《鲁商福瑞达
医药股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情
况，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。公司设立董事会办公室作为信息披露
事务部门，董事会办公室由董事会秘书负责管理。
第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的
责任。证券事务代表应参照本工作制度履职。
第二章 任职资格
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）具备任职能力的相关证明。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事或者
高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任与解聘
第六条 董事会秘书和证券事务代表由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规则规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，
公司应当及时向本所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成文件和工作移
交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事
会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董
事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 职 责
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做
出相关决策时，应当予以警示，并立即向相关监管部门报告。
第十四条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向监管部门报告。
第五章 附 则
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、公司章程相悖的，按
有关法律、法规、规章、公司章程处理。
第二十一条 本制度经董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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