第一章 总则
第一条 为规范鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等国家有关法律、法规、规范
性文件及《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格以及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，以及证券监督管理
部门要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条 本制度所称“披露”是指在法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的时间内，在上海证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前
述信息，并按规定报送证券监管部门。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，
收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
第四条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易
所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制
度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第九条 公司各职能部门（包括各分公司）、各子公司按行业管理要求向上
级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务等有关部门）报送财务
报表等信息时，职能部门（包括各分公司）、各子公司信息披露负责人应在第一
时间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是
否披露。在有关非公开信息未披露前相关职能部门（包括各分公司）、各子公司
应严格履行信息保密义务，防止信息泄露。
第十条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司信息披露文件采用中文文本，如同时采用外文文本的，应保
证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第十二条 定期报告
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个
月、第九个月结束后的一个月内，编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
和上海证券交易所的相关规定执行。
大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
告。
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十三条 临时报告
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（19）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
办公地址和联系电话等，应当立即披露。
务：
（1）董事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
并配合公司履行信息披露义务:
（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三章 信息披露流程
第十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
期报告草案，提请董事会审议；
半数通过后提交董事会审议；
第十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
报告义务；
临时报告的披露工作。
第十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
于该问题的回答内容个人或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述
知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾
发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第十七条 公司对外发布信息按照上海证券交易所有关规定办理公告披露。
第四章 信息披露事务的管理
第十八条 公司信息披露事务由董事会统一领导并管理。
第十九条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
第二十条 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 相关人员报告、审议和披露的职责
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十二条 董事、董事会责任
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十三条 审计委员会责任
行监督。
题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十四条 高级管理人员责任
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十五条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机
制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
第二十六条 其他责任
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第二十七条 本章所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第二十八条 内幕信息的知情人包括：
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
人员；
事和高级管理人员；
结算机构、证券服务机构的有关人员；
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
第二十九条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。
第三十条 在有关信息正式披露之前，公司及相关信息披露义务人和其他内
幕信息知情人应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。内幕信息知情
人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种。
第七章 信息暂缓与豁免披露事项及流程
第三十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第三十二条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
第三十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
第三十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三十五条 公司相关部门或者子公司拟对特定信息申请信息披露暂缓、豁
免的，应履行以下内部审核程序：
出书面申请；
免披露的条件进行审核，提出审核意见后提交至公司董事长；
第三十六条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行
内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥
用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵
市场等违法行为。
办理信息披露暂缓、豁免业务，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事
长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
者临时报告中的有关内容等；
临时报告等；
者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
因涉及商业秘密或者保密商务信息暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规
定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密
或者保密商务信息的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息
知情人名单等事项。
第三十七条 公司暂缓、豁免信息披露不符合《上海证券交易所股票上市规
则》要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三十八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、中期报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册
地证监局和证券交易所。
第三十九条 公司董事、高级管理人员及其他相关信息知情人应当履行以下
基本义务：
息知情人管理制度》实施内幕信息知情人登记并履行信息保密义务；
最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利；
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得滥用暂缓或者豁免披
露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四十条 对于违反本章规定，将不符合暂缓、豁免情形的信息作暂缓、豁
免处理，暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，
可对负有直接责任的相关人员和部门给予批评、警告、解除职务的处分。对于情
节严重，给公司造成严重影响和损失的可向其提出赔偿要求，甚至追究法律责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的
财务会计制度。
第四十二条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账薄。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第四十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十四条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十五条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人
应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及
涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式第一时间、真实和完整地
向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的办理。
第十章 档案管理
第四十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件、
董事和高管人员履行职责的记录分类专卷存档保管。
第十一章 责任追究与处理措施
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉义务的除
外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监督部门另有处
分的可以合并处罚。
第四十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十二章 附则
第五十条 本制度与国家法律、法规、部门规章、规范性文件有冲突时，以
国家法律、法规、部门规章、规范性文件为准。
第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
第五十二条 本制度由董事会负责解释并修订。
第五十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
附件：
鲁商福瑞达医药股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓或豁免披露的事
项内容
暂缓或豁免披露的原
因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或豁 相关内幕人士是否
□是□否 □是□否
免事项的知情人名单 书面保密承诺
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批
首页
微信公众号
证券之星APP
