第一章 总则
第一条 为了建立防范大股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关
联方”）占用本公司（以下简称“公司”）及全资子公司或控股子公司资金和
规范公司与关联方之间资金往来的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
《中华人民共和国证券法》
对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的
通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《鲁商
福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金安全及规范公司
与关联方资金往来。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。
经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产
生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告
等费用和其他支出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务，
及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司全资子公司
及控股子公司与关联方发生的资金往来，按照本制度执行。
第二章 规范关联资金往来的措施
第五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的交易额
度。公司发生关联方占用公司资金情形时，公司董事会应及时采取有效措施要
求关联方停止侵害、 赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证
券监管部门报告。
第六条 公司与关联方发生经营性资金往来时, 应严格按照合同规定收付
货款，避免造成资金占用情况。对于关联方未按经营合同要求及时支付价款的，
公司必须自关联方超过支付期限之日起催告关联方尽快支付欠款。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本制度规定，对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第八条 公司禁止以下列方式将资金直接或者间接地提供给关联方使用：
（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易
所认定的其他方式。
第九条 对于发生关联方非经营性占用公司资金行为，公司董事会应立即
采取有效措施全力追回被占用资金及利息，最大限度减少和挽回公司损失。
第十条 公司向关联方借入款项之金额在 300 万元以上且占公司最近一期
合并报表经审计净资产绝对值 0.5%以上时，需经公司董事会审议通过并披露
（关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保的情况除外）。
公司向关联方借入款项之金额在 3000 万元以上且占公司最近一期合并报
表经审计净资产绝对值 5%以上时，需提交公司股东会审议并披露（关联人向公
司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保的情况
除外）。
不需要公司董事会或股东会审批的关联借款均由公司总经理或经总经理授
权的人员审批。
公司向关联方的借款应按照 12 个月内累计计算的原则，参照本条第一款和
第二款的要求履行相关义务。公司可以合理预计公司当年度向关联方借款金额，
根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露，并授权经理层具体办理每笔
借款事宜，在年度报告或半年度报告中披露借款事项的具体履行情况。
第十一条 公司与关联方发生关联资金往来时，公司除要将有关协议、合
同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程
及其它相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关
决策文件备案。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督机构，
负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行
评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现关联方
存在资金占用及违规关联借款，应当立即向公司董事会进行报告。
第三章 责任追究及处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方占用公司资金时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级
管理人员可提议股东会或董事会予以罢免。
第十五条 公司发生违规资金往来时，公司除对相关的责任人给予行政及
经济处分外，必要时还可以追究相关责任人的法律责任。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易
所股票上市规则》及公司章程等有关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效。如本制度与新颁布的法律法
规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程产生差异，参照新的法律法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并适时修改本制度。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
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