第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，维护中小股东利益，
依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件的规定，和《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
）
等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举两名以上董事（含独立董
事），单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，出席股
东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该
次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候
选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董
事入选的表决制度。
本实施细则所称的董事不包括职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工
（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
第三条 本实施细则适用于选举和更换两个或者两个以上的董事的议案。
第四条 在一次股东会上，拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股
东会通知中，表明该次董事选举采取累积投票制。
第五条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合并持有公司
有表决权股份百分之一以上的股东可以在股东会召开十日之前提出董事候选人，由董
事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
第六条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
第七条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在
该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东
会决议一并公告。
第八条 单独或者合并持有百分之十以上有表决权股份的股东对董事会不将其
符合法定要求的候选人提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程
序自行召集临时股东会。
第二章 董事的选举及投票
第九条 股东会在选举董事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候
选人数不能超过应选人数。
第十条 在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
第十一条 出席股东投票前，股东会工作人员负责对累积投票解释及具体操作的
说明，指导进行投票；计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十二条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其
选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十三条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权
数，如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的
投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部
选票均作废，视为弃权。
第十四条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的
全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第三章 董事的当选
第十五条 董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否
当选，但每位董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之
一。
第十六条 如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次
换届选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选
董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事
会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第四章 附则
第十七条 本实施细则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效。
第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本实施细则未尽事宜， 按国家有关法律、 法规和规范性文件及公司
章程的规定执行。若本制度中的有关内容与日后新颁布的法律、法规和规范性文件不
符，以新颁布的法律、法规和规范性文件为准。
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