鲁商福瑞达医药股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，现根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《鲁商福瑞达医药股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员及本制度第二十七条规定
的自然人、法人或者其他组织持有及买卖本公司股份行为的监督。
第三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十
七规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为董
事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员开立多个证券账户
的，对各证券账户的持股合并计算。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用帐户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票
为标的证券的融资融券交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
上海证券交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间等个人信
息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后二个交易
日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、高级管理人员及时
向公司董事会秘书申报或者确认上述信息。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在申报其个人信息的同时向董事会秘
书申报其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及为其持有股票的账户所有人的身份信息。
第八条 公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股
份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事会秘书应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的要求，对董事、高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股份锁定与解锁
第十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司根据其申报数据材料，对其身份证件号码项下开
立的证券帐户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人
员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券帐户的，应当按照中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个帐户；在合并帐户前，由
中国证券登记结算有限公司上海分公司按规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相
关处理。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托本公司向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。解除限售后，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自行对董事、监事和高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十四条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、高级管理人员离任后，应按规定委托公司申报个人信
息，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其
持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份
全部自动解锁。
第四章 股份变动及信息披露
第十六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海交易所以及公司章程规定的其他
情形。
第十九条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次性全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第二十一条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第二十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日前向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十八条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的二
个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其
所持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个内卖出的，或者在
卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指，自最后一笔买入时点起算，六个月内又
卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指，自最后一笔卖出时点起算，六个月内
又买入的。
第二十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、高级管理人员与特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第二十八条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规、规章和业务规则的规定履行报告和信息披露等义务。
第五章 附则
第二十九条 公司董事、高级管理人员违反相关法律、法规、规章、业务规
则、公司章程和本制度规定的，由中国证监会、上海证券交易所依法、依规予以
处罚或处分，公司亦将视情节轻重给予相应处罚或处分。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程的规定执
行；本制度如与有关法律、法规、规章或者公司章程相抵触时，按有关法律、法
规、规章或者公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。
第三十一条 本制度的解释权归公司董事会。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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