证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临 2025-024
鲁商福瑞达医药股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》和部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召
开了第十二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于取消公司监事会及修订
<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况
如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》和部分治理制度的原因及依据
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一
步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，拟取消监
事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议
事规则》相应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》（原《股东大会议
事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办
法》、《董事会专门委员会实施细则》等部分公司治理制度作出修订。
修订后的部分制度详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒
体披露的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，依
据《上市公司章程指引》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具
体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》
（以下简称《证
法》、《中国共产党章程》（以下简 券法》）、《中国共产党章程》和其
称《党章》）和其他有关规定，制订 他有关规定，制定本章程。
本章程。
公司（以下简称“公司”）系依照《股 公司（以下简称“公司”）系依照《股
份公司规范意见》和其他有关规定成 份公司规范意见》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司于 1993 年 立的股份有限公司。公司于 1993 年
体改股字〖1993〗9 号文批准，由万 体改股字[1993]9 号文批准，以定向
杰集团有限责任公司（原万杰集团公 募集方式设立，并于 1993 年 4 月 21
司）作为主要发起人，联合淄博第五 日在山东省淄博市工商行政管理局
棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博 注册登记，取得营业执照。2016 年 1
岜山染料化工厂、山东淄博万通达工 月 8 日，公司进行了原营业执照、组
业技术研究所共同作为发起人，以定 织机构代码证、税务登记证“三证合
向募集方式设立，并于 1993 年 4 月 一”，统一社会信用代码为
局注册登记，取得营业执照。
公司于 1996 年 12 月 30 日，严格按
照《公司法》进行规范，经山东省体
改委鲁体改函字〖1996〗279 号文重
新规范确认，领取山东省人民政府颁
发的股份制企业批准证书。
经公司股东大会通过，公司并于 1998
年 12 月 7 日经山东省体改委以鲁体
改函字〖1998〗第 104 号文批准，吸
收合并山东淄博万杰医疗股份有限
公司，并重新领取山东省人民政府颁
发的股份制企业批准证书。公司于
行政管理局进行变更登记，于 2016
年 1 月 8 日进行了原营业执照、组织
机构代码证、税务登记证“三证合一”
后 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
份，股东以其所持股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的 公司的债务承担责任。
债务承担责任。
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公 的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人 股东、董事、党委成员、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
诉公司董事、监事、经理和其他高级 董事、高级管理人员，股东可以起诉
管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉股东、董事、监事、经理和 级管理人员。
其他高级管理人员。
理人员是指公司的副经理、总经理助 员是指公司的总经理、副总经理、总
理、财务负责人、董事会秘书等董事 经理助理、财务负责人、董事会秘书
会认定的高级管理人员。 等董事会认定的高级管理人员和本
章程规定的其他人员。
规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
家《公司法》等经济法规要求，依法 与美妆产业为主业，锚定消费者对健
开展经营、咨询服务等业务，做到既 康与美丽的追求，以“科技创造健康
热情服务，又积极创收，创造良好的 生态”为使命，以培育新质生产力激
经济效益。 活产业动能，以挖掘新质消费力引领
行业潮流，加快成为社会信赖的国际
知名医药健康领军企业。
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行 类别股份，每股的发行条件和价格相
条件和价格应当相同；任何单位或者 同；认购人所认购的股份，每股支付
个人所认购的股份，每股应当支付相 相同价额。
同价额。
币标明面值。 民币标明面值，面额股的每股金额为
一元。
万杰集团有限责任公司（原万杰集团 的股份总数为 9,663.8 万股。其中：
公司）作为主要发起人，联合淄博第 万杰集团有限责任公司（原万杰集团
五棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄 公司）作为主要发起人以净资产折股
博岜山染料化工厂、山东淄博万通达 8943.8 万股；淄博第五棉纺织厂、
工业技术研究所共同作为发起人，分 淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化
别持有公司法人股 8,943.8 万股、 工厂、山东淄博万通达工业技术研究
万股， 共计 9,663.8 万股。 720 万股。
股。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司（包括公司的附属企业）不得以赠
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、借款等形式，为他
者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份
助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下 股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
三条第一款第（一）项、第（二）项 五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二 经股东会决议；公司因本章程第二十
十三条第一款第（三）项、第（五） 五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当经三分之二以上董事 份的，可以依照本章程的规定或者股
出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照本章程第二十三条第一款 席的董事会会议决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款
项情形的，应当自收购之日起 10 日 规定收购本公司股份后，属于第（一）
内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起十日内
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（二）项、第（四）项
注销；属于第（三）项、第（五）项、 情形的，应当在六个月内转让或者注
第（六）项情形的，公司合计持有的 销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份数不得超过本公司已发 第（六）项情形的，公司合计持有的
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 本公司股份数不得超过本公司已发
转让或者注销。 行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
转让。 转让。
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 应当向公司申报所持有的本公司的
转让。公司公开发行股份前已发行的 股份及其变动情况，在就任时确定的
股份，自公司股票在证券交易所上市 任职期间每年转让的股份不得超过
交易之日起 1 年内不得转让。 其所持有本公司同一类别股份总数
公司董事、监事、高级管理人员应当 的百分之二十五，因司法强制执行、
向公司申报所持有的本公司的股份 继承、遗赠、依法分割财产等导致股
及其变动情况，在任职期间每年转让 份变动的除外。公司董事、高级管理
的股份不得超过其所持有本公司股 人员所持公司股份不超过一千股的，
份总数的 25%；所持本公司股份自公 可一次全部转让，不受前述转让比例
司股票上市交易之日起 1 年内不得 的限制；上述人员离职后半年内，不
转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证 东名册是证明股东持有公司股份的
据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类
权利，承担义务；持有同一种类股份 别享有权利，承担义务；持有同一类
的股东，享有同等权利，承担同种义 别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议,定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况,及时掌握公司的股权结
构。
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，连续一百八十日
会计报告； 以上单独或者合计持有公司百分之
（六）公司终止或者清算时，按其所 三以上股份的股东可以查阅公司的
持有的股份份额参加公司剩余财产 会计账簿、会计凭证；
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产
分立决议持异议的股东，要求公司收 的分配；
购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购
本章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应当向 司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经 连续一百八十日以上单独或者合计
核实股东身份后按照股东的要求予 持有公司百分之三以上股份的股东
以提供。 要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后通知股东到公司
指定地点现场查阅、复制，股东应当
根据公司要求签署保密协议。
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日 东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当按照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失 时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续 180 日以上单独或合并持有 规定，给公司造成损失的，连续一百
公司 1%以上股份的股东有权书面请 八十日以上单独或者合计持有公司
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 百分之一以上股份的股东有权书面
会执行公司职务时违反法律、行政法 请求审计委员会向人民法院提起诉
规或者本章程的规定，给公司造成损 讼；审计委员会成员执行公司职务时
失的，股东可以书面请求董事会向人 违反法律、行政法规或者本章程的规
民法院提起诉讼。依照法律、行政法 定，给公司造成损失的，前述股东可
规或者中国证监会的规定设立的投 以书面请求董事会向人民法院提起
资者保护机构（以下简称投资者保护 诉讼。
机构）对损害投资者利益的行为，可 审计委员会、董事会收到前款规定的
以依法支持投资者向人民法院提起 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
诉讼。 自收到请求之日起三十日内未提起
董事、监事、高级管理人员执行公司 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
职务时违反法律、行政法规或者公司 讼将会使公司利益受到难以弥补的
章程的规定给公司造成损失，控股股 损害的，前款规定的股东有权为了公
东、实际控制人等侵犯公司合法权益 司的利益以自己的名义直接向人民
给公司造成损失，投资者保护机构持 法院提起诉讼。
有公司股份的，可以为公司的利益以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
自己的名义向人民法院提起诉讼，持 损失的，本条第一款规定的股东可以
股比例和持股期限不受《公司法》规 依照前两款的规定向人民法院提起
定的限制。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 公司全资子公司的董事、高级管理人
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 员执行职务违反法律、行政法规或者
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 本章程的规定，给公司造成损失的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 或者他人侵犯公司全资子公司合法
使公司利益受到难以弥补的损害的， 权益造成损失的，连续一百八十日以
前款规定的股东有权为了公司的利 上单独或者合计持有公司百分之一
益以自己的名义直接向人民法院提 以上股份的股东，可以依照《公司法》
起诉讼。 第一百八十九条前三款规定书面请
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 求全资子公司的董事会向人民法院
损失的，本条第一款规定的股东可以 提起诉讼或者以自己的名义直接向
依照前两款的规定向人民法院提起 人民法院提起诉讼。
诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公
人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；
司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者 应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
控制人员不得利用其关联关系损害 利给公司或者其他股东造成损失的，
公司利益。违反规定的，给公司造成 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
损失的，应当承担赔偿责任。 用公司法人独立地位和股东有限责
公司控股股东及实际控制人对公司 任，逃避债务，严重损害公司债权人
和公司社会公众股股东负有诚信义 利益的，应当对公司债务承担连带责
务。控股股东应严格依法行使出资人 任。
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计 依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）调整或变更公司既定的利润分 （七）修改本章程；
配政策特别是现金分红政策； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对公司增加或者减少注册资本 计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对发行公司债券作出决议； 定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）修改本章程； 总资产（同时存在账面值和评估值
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 的,以高者为准）百分之三十的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议批准第四十一条规定的 事项；
担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议法律、行政法规、部门
计总资产（同时存在帐面值和评估值 规章或者本章程规定应当由股东会
的,以高者为准）百分之三十的事项； 决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司
事项； 债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持 除法律、行政法规、中国证监会规定
股计划； 或上海证券交易所规则另有规定外，
（十七）审议法律、行政法规、部门 上述股东会的职权不得通过授权的
规章或本章程规定应当由股东大会 形式由董事会或者其他机构和个人
决定的其他事项。 代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
项时，应提交公司董事会进行审议。 为，须经股东会审议通过：
下述担保事项应当在董事会审议通 （一）本公司及本公司控股子公司的
过后提交股东大会审议： 对外担保总额，超过最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司的 净资产的百分之五十以后提供的任
对外担保总额，超过最近一期经审计 何担保；
净资产的百分之五十以后提供的任 （二）本公司及本公司控股子公司的
何担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）本公司及本公司控股子公司的 总资产的百分之三十以后提供的任
对外担保总额，超过最近一期经审计 何担保；
总资产的百分之三十以后提供的任 （三）公司在一年内向他人提供担保
何担保； 的金额超过公司最近一期经审计总
（三）按照担保金额连续十二个月内 资产百分之三十的担保；
累计计算原则，超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十
总资产百分之三十的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十 （五）单笔担保额超过最近一期经审
的担保对象提供的担保； 计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及其关联
计净资产百分之十的担保； 方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所或者本章程规
方提供的担保； 定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项， 前款担保事项，除应当经全体董事的
应当经出席董事会会议的三分之二 过半数审议通过外，还应当经出席董
以上有表决权的董事同意。 事会会议的三分之二以上有表决权
对于由公司股东大会审议的担保事 的董事审议通过后，提交股东会审
项，除本条第（三）项应当经出席公 议。
司股东大会的有表决权的股东所持 前款由公司股东会审议的担保事项，
股份的三分之二以上通过外，其他担 除本条第（三）项应当经出席公司股
保事项应当经出席公司股东大会的 东会的有表决权的股东所持股份的
有表决权的股东所持股份的过半数 三分之二以上通过外，其他担保事项
通过。 应当经出席公司股东会的有表决权
公司的对外担保事项执行公司《对外 的股东所持股份的过半数通过。
担保管理制度》的相关规定。 公司的对外担保事项执行公司《对外
担保管理制度》的相关规定。
交易事项，除应当经全体董事的过半 于下列情形之一的，应当在董事会审
数审议通过外，还应当经出席董事会 议通过后提交股东会审议：
会议的三分之二以上董事审议通过， （一）单笔财务资助金额超过公司最
并及时披露。 近一期经审计净资产的百分之十；
财务资助事项属于下列情形之一的， （二）被资助对象最近一期财务报表
还应当在董事会审议通过后提交股 数据显示资产负债率超过百分之七
东大会审议： 十；
（一）单笔财务资助金额超过公司最 （三）最近十二个月内财务资助金额
近一期经审计净资产的 10%； 累计计算超过公司最近一期经审计
（二）被资助对象最近一期财务报表 净资产的百分之十；
数据显示资产负债率超过 70%； （四）上海证券交易所或者本章程规
（三）最近 12 个月内财务资助金额 定的其他情形。
累计计算超过公司最近一期经审计 资助对象为公司合并报表范围内的
净资产的 10%； 控股子公司，且该控股子公司其他股
（四）上海证券交易所或者本章程规 东中不包含上市公司的控股股东、实
定的其他情形。 际控制人及其关联人的，可以免于适
资助对象为公司合并报表范围内的 用前两款规定。
控股子公司，且该控股子公司其他股 前款由公司股东会审议的财务资助
东中不包含上市公司的控股股东、实 事项，除应当经全体董事的过半数审
际控制人及其关联人的，可以免于适 议通过外，还应当经出席董事会会议
用前两款规定。 的三分之二以上董事审议通过后，提
交股东会审议。
司在事实发生之日起 2 个月以内召 在事实发生之日起两个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3； 人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 二时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以 三分之一时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（四）董事会认为必要时； 十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
的地点为本公司办公地或公司董事 地点为本公司办公地或者公司董事
会指定的地点。股东大会将设置会 会指定的地点。股东会将设置会场，
场，以现场会议形式召开。现场会议 以现场会议形式召开。公司还将提供
时间、地点的选择应当便于股东参 网络投票的方式为股东提供便利。
加。发出股东大会通知后，无正当理 现场会议时间、地点的选择应当便于
由，股东大会现场会议召开地点不得 股东参加。发出股东会通知后，无正
变更。确需变更的，召集人应当在现 当理由，股东会现场会议召开地点不
场会议召开日前至少 2 个交易日公 得变更。确需变更的，召集人应当在
告并说明原因。公司还将提供网络投 现场会议召开日前至少两个交易日
票的方式为股东参加股东大会提供 公告并说明原因。
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
时将聘请律师对以下问题出具法律 将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
会提议召开临时股东大会，但应当取 期限内按时召集股东会。
得全体独立董事的二分之一以上同 经全体独立董事过半数同意，独立董
意。对独立董事要求召开临时股东大 事有权向董事会提议召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东会
政法规和本章程的规定，在收到提议 的提议，董事会应当根据法律、行政
后 10 日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到提议后
时股东大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将 时股东会的书面反馈意见。董事会同
在作出董事会决议后的 5 日内发出 意召开临时股东会的，在作出董事会
召开股东大会的通知；董事会不同意 决议后的五日内发出召开股东会的
召开临时股东大会的，将说明理由并 通知；董事会不同意召开临时股东会
公告。 的，说明理由并公告。
提议召开临时股东大会，并应当以书 提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根 式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不 到提议后十日内提出同意或者不同
同意召开临时股东大会的书面反馈 意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的五日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出 开股东会的通知，通知中对原提议的
召开股东大会的通知，通知中对原提 变更，应征得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后十日内未作出反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召
的，视为董事会不能履行或者不履行 集股东会会议职责，审计委员会可以
召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。
自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东有权向董事会 司百分之十以上股份的股东向董事
请求召开临时股东大会，并应当以书 会请求召开临时股东会，应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到请求后 10 日内提出同意或不 收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原 召开股东会的通知，通知中对原请求
请求的变更，应当征得相关股东的同 的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后十日内未作出反馈的，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 单独或者合计持有公司百分之十以
的，单独或者合计持有公司 10%以上 上股份的股东向审计委员会提议召
股份的股东有权向监事会提议召开 开临时股东会，应当以书面形式向审
临时股东大会，并应当以书面形式向 计委员会提出请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后五日内发出召开股
在收到请求 5 日内发出召开股东大 东会的通知，通知中对原请求的变
会的通知，通知中对原提案的变更， 更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集
会通知的，视为监事会不召集和主持 和主持股东会，连续九十日以上单独
股东大会，连续 90 日以上单独或者 或者合计持有公司百分之十以上股
合计持有公司 10%以上股份的股东可 份的股东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持 案。
股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出
监事会或召集股东应在发出股东大 股东会通知及股东会决议公告时，向
会通知及股东大会决议公告时，向证 上海证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
行召集的股东大会，董事会和董事会 股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会应当提供股权 事会秘书将予配合。董事会将提供股
登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
集的股东大会，会议所必需的费用由 自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。 用由本公司承担。
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司百分之一以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日 上股份的股东，可以在股东会召开十
前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发 人。召集人应当在收到提案后两日内
出股东大会补充通知，公告临时提案 发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出 审议。但临时提案违反法律、行政法
股东大会通知公告后，不得修改股东 规或者公司章程的规定，或者不属于
大会通知中已列明的提案或增加新 股东会职权范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知公告后，不得修改股东会
章程第五十二条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或者增加新的
会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东、
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会网络或者其他方式投票的开
意见的，发布股东大会通知或补充通 始时间，不得早于现场股东会召开前
知时将同时披露独立董事的意见及 一日下午 3:00，并不得迟于现场股
理由。 东会召开当日上午 9:30，其结束时
股东大会网络或其他方式投票的开 间不得早于现场股东会结束当日下
始时间，不得早于现场股东大会召开 午 3:00。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔
股东大会召开当日上午 9:30，其结 应当不多于七个工作日。股权登记日
束时间不得早于现场股东大会结束 一旦确认，不得变更。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
议的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票 够表明其身份的有效证件或者证明；
账户卡；委托代理他人出席会议的， 代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权 效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理
有效证明；委托代理人出席会议的， 人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东 的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面 委托书。
授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人
非法人组织股东应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。
或者负责人委托的代理人出席会议。 负责人出席会议的，应出示本人身份
负责人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有负责人资格的有效
证、能证明其具有负责人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应
证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、该组织的负责人依
人应出示本人身份证、该组织的负责 法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委
章；委托人为非法人组织的,应加盖 托人为法人股东的，应加盖法人单位
非法人组织的单位印章。 印章；委托人为非法人组织的,应加
盖非法人组织的单位印章。
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
由委托人授权他人签署的，授权签署 由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经 的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授 过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置 权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中 于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会；委
托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。
登记册由公司负责制作。会议登记册 记册由公司负责制作。会议登记册载
载明参加会议人员姓名（或单位名 明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代 表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不 务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或者不履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召 共同推举的一名审计委员会成员主
集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违 股东自行召集的股东会，由召集
反议事规则使股东大会无法继续进 人或者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东会时，会议主持人违反
过半数的股东同意，股东大会可推举 议事规则使股东会无法继续进行的，
一人担任会议主持人，继续开会。 经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
事规则，详细规定股东大会的召开和 规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的 和表决程序，包括通知、登记、提案
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签 布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董 签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具 事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的 体。股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
人员在股东大会上应就股东的质询 股东会上应就股东的质询和建议作
作出解释和说明。下列情形之一时可 出解释和说明。下列情形之一时可以
以拒绝回答质询，但应向质询者说明 拒绝回答质询，但应向质询者说明理
理由： 由：
（一）质询与议题无关； （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查； （二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密 （三）回答质询将泄露公司商业秘密
或显著损害股东共同利益； 或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。 （四）其他重要事由。
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。
载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集 者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议 集人或者其代表、会议主持人应当在
记录上签名。会议记录应当与现场出 会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效 委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于 10 有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 十年。
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本 的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的； 过公司最近一期经审计总资产百分
（五）股权激励计划； 之三十的；
（六）公司利润分配政策特别是现金 （五）股权激励计划；
分红政策进行调整或者变更； （六）公司利润分配政策特别是现金
（七）法律、行政法规或本章程规定 分红政策进行调整或者变更；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或者本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别 定的，以及股东会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
人）以其所代表的有表决权的股份数 表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表 股份享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者表决应当
的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公
当单独计票。单独计票结果应当及时 开披露。
公开披露。 中小投资者系指除公司董事、高级管
中小投资者系指除公司董事、监事、 理人员以外单独或者合计持有公司
高级管理人员以外单独或者合计持 股份低于百分之五(不含本数)股份
有公司股份低于 5%(不含本数)股份 的股东。
的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有
且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二
《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股
款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行
份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表
使表决权，且不计入出席股东大会有 决权的股份总数。
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依
一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的
照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公
规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权
开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票
应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条
偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最
件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以
董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法
上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定
律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征
设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券
集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构公开请求上市公司股东委
服务机构公开请求上市公司股东委 托其代为出席股东会，并代为行使提
托其代为出席股东大会，并代为行使 案权、表决权等股东权利。
提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集
依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以
人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。公司不得对征集股东权利提出
配合。公司不得对征集股东权利提出 最低持股比例限制。
最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 规或者中国证监会有关规定，导致公
开征集股东权利。 司或者其股东遭受损失的，应当依法
公开征集股东权利违反法律、行政法 承担赔偿责任。
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
交易事项时，与该关联交易事项有关 交易事项时，关联股东不应当参与投
联关系的股东（包括股东代理人）可 票表决，其所代表的有表决权的股份
以出席股东大会，但应主动向股东大 数不计入有效表决总数；股东会决议
会申明此种关联关系。关联股东可以 的公告应当充分披露非关联股东的
依照大会程序向到会股东阐明其观 表决情况。
点，但在投票表决时应回避而不参与 有关联关系股东的回避和表决程序
投票表决；股东大会决议中应当充分 为：
说明非关联股东的表决情况。如有特 （一）拟提交股东会审议的事项如构
殊情况关联股东无法回避时，公司在 成关联交易，关联股东应及时事先通
征得有权部门的同意后，可以按照正 知召集人。
常程序进行表决，并在股东大会决议 （二）在股东会召开时，关联股东应
中作出详细说明。关联股东明确表示 主动提出回避申请，其他股东也有权
回避的提案，由出席股东大会的其他 向召集人提出关联股东回避。召集人
股东对有关关联交易进行审议表决， 应依据有关规定审查该股东是否属
表决结果与股东大会通过的其他决 于关联股东及该股东是否应当回避。
议具有同等的法律效力。 （三）应当回避的关联股东可以参加
股东大会决议的公告应当充分披露 讨论涉及自己的关联交易，并可就该
非关联股东的表决情况。 关联交易产生的原因、交易的基本情
况、交易是否公允等向股东会作出解
释和说明，但关联股东不参与该关联
交易事项的投票表决。
殊情况外，非经股东大会以特别决议 殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、经理和其它 准，公司将不与董事、高级管理人员
高级管理人员以外的人订立将公司 以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人 业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
人名单以提案的方式提请股东大会 案的方式提请股东会表决。
表决。提案人应当向董事会提供候选 公司董事会以及单独或者合并持有
董事、监事的简历和基本情况，董事 公司有表决权总数百分之一以上的
会应当向股东公告候选董事、非职工 股东有权提出非职工董事候选人（不
监事的简历和基本情况。 含独立董事）提案；公司董事会以及
公司董事会以及单独或者合并持有 单独或者合计持有公司已发行股份
公司有表决权总数 5％以上的股东有 百分之一以上的股东可以提出独立
权提出董事候选人（不含独立董事） 董事候选人，依法设立的投资者保护
名单；公司董事会、监事会以及单独 机构可以公开请求股东委托其代为
或者合计持有公司已发行股份 1％以 行使提名独立董事的权利；上述提案
上的股东可以提出独立董事候选人 的提出应符合本章程的有关规定，由
名单，依法设立的投资者保护机构可 董事会按照股东会提案的程序审核
以公开请求股东委托其代为行使提 后提交股东会审议。当全部提案所提
名独立董事的权利；公司监事会以及 候选人数量之和多于应选人数时，应
单独持有或者合并持有公司有表决 当进行差额选举。
权总数 5％以上的股东有权提出由股 股东会就选举董事进行表决时, 单
东代表出任的监事候选人名单；上述 一股东及其一致行动人拥有权益的
提案的提出应符合本章程的有关规 股份比例在百分之三十及以上时，应
定，由董事会按照股东大会提案的程 当实行累积投票制，具体如下：
序审核后提交股东大会审议。当全部 累积投票制，是指公司股东会在选举
提案所提候选人数量之和多于应选 两名以上董事（含独立董事）时，出
人数时，应当进行差额选举。公司职 席股东会的股东所拥有的投票权数
工代表担任的监事由公司职工代表 等于所持有的股份总数与该次股东
大会按相关规定民主选举产生。 会应选董事人数之积，出席股东可以
股东大会就选举董事、监事进行表决 将其拥有的投票权数全部投向一位
时,根据本章程的规定或者股东大会 董事候选人，也可以将其拥有的投票
的决议,实行累积投票制，具体如下： 权数分散投向多位董事候选人，按得
累积投票制，是指公司股东大会在选 票多少依次决定董事入选的表决制
举两名以上董事（含独立董事）、监 度。
事（指股东代表担任的监事）时，出 股东会选举两名以上独立董事时，应
席股东大会的股东所拥有的投票权 当实行累积投票制。
数等于所持有的股份总数与该次股 股东会在选举董事时，应以分别投票
东大会应选董事或监事人数之积，出 方式进行，每位投票人所投选的候选
席股东可以将其拥有的投票权数全 人数不能超过应选人数。
部投向一位董事或监事候选人，也可 在累积投票制下，独立董事应当与非
以将其拥有的投票权数分散投向多 独立董事分别选举。
位董事或监事候选人，按得票多少依 股东所投选举票数超过其拥有的选
次决定董事或监事入选的表决制度。 举票数的，或者在差额选举中投票超
股东大会在选举董事或监事时，应以 过应选人数的，其对该项议案所投的
分别投票方式进行，每位投票人所投 选举票视为无效投票。
选的候选人数不能超过应选人数。 股东对某一个或某几个董事候选人
在累积投票制下，独立董事应当与非 行使的表决权总数少于其拥有的全
独立董事分别选举。 部表决权时，该股东投票有效，差额
股东所投选举票数超过其拥有的选 部分视为放弃表决权。
举票数的，或者在差额选举中投票超 董事的当选原则：董事候选人以获得
过应选人数的，其对该项议案所投的 投票权数多少的顺序确定其是否当
选举票视为无效投票。 选，但每位董事候选人获得的投票权
股东对某一个或某几个董事、监事候 数不得低于出席股东所持有股份总
选人行使的表决权总数少于其拥有 数的二分之一。
的全部表决权时，该股东投票有效， 如果两名或者两名以上董事候选人
差额部分视为放弃表决权。 获得的投票权数相等，且两名或者两
董事或监事的当选原则：董事或监事 名以上董事候选人全部当选不超过
候选人以获得投票权数多少的顺序 本次股东会应选出董事人数时，全部
确定其是否当选，但每位董事或监事 当选。
候选人获得的投票权数不得低于出 公司应制订《累积投票制实施细则》，
席股东所持有股份总数的二分之一。 股东会就选举董事进行表决时,应遵
如果两名或两名以上董事或监事候 守《累积投票制实施细则》的规定。
选人获得的投票权数相等，且两名或
两名以上董事或监事候选人全部当
选不超过本次股东大会应选出董事
或监事人数时，全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,应遵守《累积投票制实施细则》
的规定。
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）存在违法犯罪记录；
用财产或者破坏社会主义市场经济 （三）担任破产清算的公司、企业的
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 董事或者厂长、经理，对该公司、企
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 业的破产负有个人责任的，自该公
行期满未逾 5 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、
业的破产负有个人责任的，自该公 责令关闭的公司、企业的法定代表
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、 起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （五）个人所负数额较大的债务到期
人，并负有个人责任的，自该公司、 未清偿被人民法院列为失信被执行
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人；
年； （六）被中国证监会采取不得担任上
（五）个人所负数额较大的债务到期 市公司董事、高级管理人员的证券市
未清偿； 场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适
市公司董事、监事和高级管理人员的 合担任上市公司董事、高级管理人员
证券市场禁入措施，期限尚未届满； 等，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不 （八）法律、行政法规或者部门规章
适合担任上市公司董事、监事和高级 规定的其他内容。
管理人员，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该
（八）法律、行政法规或部门规章规 选举、委派或者聘任无效。董事在任
定的其他内容。 职期间出现本条情形或者独立董事
违反本条规定选举、委派董事的，该 出现不符合独立性条件情形的，公司
选举、委派或者聘任无效。董事在任 将根据法律、行政法规、部门规章、
职期间出现本条情形或者独立董事 规范性文件或有关监管机构规定解
出现不符合独立性条件情形的，公司 除其职务，停止其履职。
解除其职务。
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司负
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账 资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人 他非法收入；
提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者
股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接
者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东
经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归 政法规或者本章程的规定，不能利用
为己有； 该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者
利益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负
勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 最大利益尽到管理者通常应有的合
司赋予的权利，以保证公司的商业行 理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前辞任。董事辞任应当向公司提
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
日内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会或 内披露有关情况。
其专门委员会中独立董事所占比例 如因董事的辞任导致公司董事会成
不符合法律法规或本章程规定，或者 员或者其专门委员会中独立董事所
独立董事中欠缺会计专业人士时，在 占比例不符合法律法规或本章程规
改选出的董事就任前，原董事仍应当 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
依照法律、行政法规、部门规章和本 士时，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职责。 事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除。本 保障措施。董事辞任生效或者任期届
章程第九十七条第一款第（八）项义 满，应向董事会办妥所有移交手续，
务不因该期限届满而解除，董事应保 其对公司和股东承担的忠实义务，在
守公司秘密直至该秘密成为公开信 任期结束后并不当然解除，在本章程
息。 规定的合理期限内仍然有效。董事在
董事辞职生效或者任期届满后承担 任职期间因执行职务而应承担的责
忠实义务的期限为三年，自辞职生效 任，不因离任而免除或者终止，董事
或者任期届满后的次日起计算。 应保守公司秘密直至该秘密成为公
开信息。
董事辞任生效或者任期届满后承担
忠实义务的期限为三年，自辞任生效
或者任期届满后的次日起计算。
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
时违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的， 责任；董事存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
律、行政法规及部门规章的有关规定
以及公司相关制度执行。
东大会负责。 事会由五名董事组成，设董事长一
第一百零七条 董事会由 5 名董事 人，可以设副董事长。董事长和副董
组成，设董事长 1 名。 事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）拟定调整或者变更公司既定的
补亏损方案； 利润分配政策特别是现金分红政策；
（六）拟定调整或变更公司既定的利 （六）制订公司增加或者减少注册资
润分配政策特别是现金分红政策； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、提供财务资助、
公司对外投资、收购出售资产、资产 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
抵押、对外担保事项、委托理财、关 项；
联交易、对外捐赠等事项，建立严格 （九）决定公司内部管理机构的设
的审查和决策程序；重大投资项目应 置；
当组织有关专家、专业人员进行评 （十）决定聘任或者解聘公司总经
审，并报股东大会批准； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）决定公司内部管理机构的设 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 聘公司副总经理、财务负责人等高级
理、董事会秘书等高级管理人员，并 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
决定其报酬事项和奖罚事项；根据总 事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 （十一）制定公司的基本管理制度；
副总经理、财务负责人等高级管理人 （十二）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更换
（十三）制订本章程的修改方案； 承办公司审计业务的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更换 检查经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十六）听取公司经理的工作汇报并 本章程或者股东会授予的其他职权。
检查经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章 交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司应当在董事会中设置审计委员
会，并根据需要设置战略与 ESG、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会按照本章程和董事会授
权履行职责。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
列事项进行决策： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（一）公司在一年内购买、出售重大 对外担保事项、提供财务资助、委托
资产不超过公司最近一期经审计总 理财、关联交易、对外捐赠等权限，
资产(同时存在帐面值和评估值的， 建立严格的审查和决策程序；重大投
以高者为准)的 30%； 资项目应当组织有关专家、专业人员
（二）交易标的（如股权）涉及的资 进行评审，并报股东会批准。
产净额（同时存在账面值和评估值 （一）董事会决定成交金额占公司最
的，以高者为准）不超过公司最近一 近一期经审计的净资产百分之十以
期经审计净资产的 50%，或绝对金额 上但不超过百分之五十的对外投资、
不超过 5000 万元。 收购出售资产、资产抵押等事项，超
（三）交易的成交金额(包括承担的 过该比例的应提交股东会批准。公司
债务和费用)不超过公司最近一期经 进行上述交易事项时，应当以发生额
审计净资产的 50%，或绝对金额不超 作为计算标准，并按照交易类别在连
过 5000 万元； 续十二个月内累计计算，已经董事会
（四）交易产生的利润不超过公司最 批准的，不再纳入董事会决策累计计
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 算范围。
（五）交易标的(如股权)在最近一个 司董事会或者股东会批准。董事会对
会计年度相关的营业收入不超过公 本章程第四十七条规定以外的对外
司最近一个会计年度经审计营业收 担保行为有审批权限。对于董事会审
入的 50%，或绝对金额不超过 5000 批权限范围内的对外担保事项，除应
万元； 当经全体董事的过半数通过外，还应
（六）交易标的(如股权)在最近一个 当经出席董事会会议的三分之二以
会计年度相关的净利润不超过公司 上董事同意。为关联人提供担保的，
最近一个会计年度经审计净利润的 除应当经全体非关联董事的过半数
（七）公司与关联人达成的交易金额 非关联董事的三分之二以上董事同
不超过 3000 万元，或不超过公司最 意并作出决议，并提交股东会审议。
近一期经审计净资产绝对值 5％的 （三）公司与关联人发生的关联交
关联交易。 易，达到下述标准的，应提交董事会
上述指标涉及的数据如为负值,取绝 审议批准：
对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在三十万
元以上的交易；
公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值千分之
五以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东会审议。
（四）董事会对本章程第四十八条规
定以外的财务资助行为有审批权限。
董事会审批财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人，不适用本章程第四
十八条及本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）董事会审议批准公司在一个会
计年度内一百万元以上且不超过上
一年度经审计净利润的百分之十的
对外捐赠事项。
法律法规、中国证监会和上海证券交
易所对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照法律法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定执行。
由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以 上表决权的股东、三分之一以上董事
上独立董事或者监事会，可以提议召 或者审计委员会，可以提议召开董事
开董事会临时会议。董事长应当自接 会临时会议。董事长应当自接到提议
到提议后 10 日内，召集和主持董事 后十日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人
的,不得对该项决议行使表决权，也 有关联关系的,该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董 事会书面报告。有关联关系的董事不
事会会议由过半数的无关联关系董 得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决 理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。 议由过半数的无关联关系董事出席
出席董事会的无关联董事人数不足 3 即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审 无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
方式为：举手表决方式或投票表决方 方式为现场会议或通讯方式，决议表
式。 决方式为：举手表决方式或投票表决
董事会临时会议在保障董事充分表 方式。董事会临时会议在保障董事充
达意见的前提下，可以用传真方式进 分表达意见的前提下，可以用传真、
行并作出决议，并由参会董事签字。 电子邮件等其他方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
委员会会议、独立董事专门会议应当 委员会会议、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，会议记录应当 按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人 真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见。 员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录 出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员等相关人员应当在会议记录上 人员等相关人员应当在会议记录上
签名确认。 签名确认。
董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃 果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
需要设置战略与 ESG 委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会。专门委员会按照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会实施细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策与 ESG 相关事项进行研究
并提出建议。主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会审
议的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会审
议的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项及 ESG 治理愿景、目标、政策等进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
章程》《中国共产党国有企业基层组 章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等规定，经中 织工作条例（试行）》等规定，经中
国共产党山东省商业集团有限公司 国共产党山东省商业集团有限公司
委员会批准，设立中国共产党鲁商福 委员会批准，设立中国共产党鲁商福
瑞达医药股份有限公司委员会（以下 瑞达医药股份有限公司委员会（以下
简称“公司党委”）和中国共产党鲁 简称“公司党委”）。同时，根据有
商福瑞达医药股份有限公司纪律检 关规定，设立中国共产党鲁商福瑞达
查委员会（以下简称“公司纪委”）。医药股份有限公司纪律检查委员会
公司党组织关系隶属中国共产党山 （以下简称“公司纪委”）。
东省商业集团有限公司委员会。
子根据《中国共产党章程》《中国共 子根据《中国共产党章程》《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试 产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，按照干部管理权限配 行）》等规定，按照干部管理权限配
备。党委领导班子成员为 5-9 人，设 备。党委领导班子成员为五至九人，
党委书记 1 人，副书记 1-2 人，设纪 设党委书记一人，副书记一至两人，
委书记 1 人。公司党委领导班子按照 设纪委书记一人。国有企业党组织应
干部管理权限审批。 当按照干部管理权限，规范动议提
名、组织考察、讨论决定等程序，保
证党对干部人事工作的领导权和对
重要干部的管理权。
关规定逐级设立党的基层委员会、总 关规定逐级设立党的基层委员会、总
支部委员会、支部委员会，建立健全 支部委员会、支部委员会，建立健全
党务工作机构，配备党务工作人员。 党的工作机构，配备党务工作人员。
公司应当为党组织的活动提供必要 同时设立纪委工作部门和专职纪检
条件，保障党组织工作经费。公司党 工作人员。公司应当为党组织的活动
组织按照《中国共产党基层组织选举 提供必要条件，保障党组织工作经
工作条例》定期进行换届选举。 费。公司党组织按照《中国共产党基
层组织选举工作条例》定期进行换届
选举。
导作用，把方向、管大局、保落实， 导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。 依照规定讨论和决定公司重大事项。
公司党委研究讨论是董事会、经理层 重大经营管理事项需经党委前置研
决策重大问题的前置程序，重大经营 究讨论后，再由董事会按照职权和规
管理事项需经党委前置研究讨论后， 定程序作出决定。主要职责是：
再由董事会或经理层按照职权和规 （一）加强公司党的政治建设，坚持
定程序作出决定。主要职责是： 和落实中国特色社会主义根本制度、
（一）加强公司党的政治建设，坚持 基本制度、重要制度，教育引导全体
和落实中国特色社会主义根本制度、 党员始终在政治立场、政治方向、政
基本制度、重要制度，教育引导全体 治原则、政治道路上同以习近平同志
党员始终在政治立场、政治方向、政 为核心的党中央保持高度一致；
治原则、政治道路上同以习近平同志 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
为核心的党中央保持高度一致； 中国特色社会主义思想，学习宣传党
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 的理论，贯彻执行党的路线方针政
中国特色社会主义思想，学习宣传党 策，监督、保证党中央重大决策部署
的理论，贯彻执行党的路线方针政 和上级党组织决议在本公司贯彻落
策，监督、保证党中央重大决策部署 实；推动公司担负职责使命，聚焦主
和上级党组织决议在本公司贯彻落 责主业，服务国家重大战略和全省发
实；推动公司担负职责使命，聚焦主 展战略，全面履行经济责任、政治责
责主业，服务国家和全省重大战略， 任、社会责任;
全面履行经济责任、政治责任、社会 （三）研究讨论公司重大经营管理事
责任; 项，支持股东会、董事会和经理层依
（三）研究讨论公司重大经营管理事 法行使职权;
项，支持股东会、董事会、监事和经 （四）加强对公司选人用人的领导和
理层依法行使职权; 把关，抓好领导班子建设和干部队
（四）加强对公司选人用人的领导和 伍、人才队伍建设;
把关，抓好领导班子建设和干部队 （五）落实党风廉政建设主体责任，
伍、人才队伍建设; 领导、支持纪检机构履行监督执纪问
（五）落实全面从严治党主体责任， 责职责，严明政治纪律和政治规矩，
领导、支持纪检机构履行监督执纪问 推动全面从严治党向基层延伸；
责职责，严明政治纪律和政治规矩， （六）加强基层党组织建设和党员队
推动全面从严治党向基层延伸； 伍建设，团结带领职工群众积极投身
（六）加强公司党的作风建设，严格 公司改革发展;
落实中央八项规定精神，坚决反对 （七）领导公司意识形态工作、思想
“四风”特别是形式主义、官僚主义; 政治工作、精神文明建设工作、统一
（七）加强基层党组织建设和党员队 战线工作，领导公司工会、共青团、
伍建设，团结带领职工群众积极投身 妇女组织等群团组织；
公司改革发展; （八）讨论和决定党委职责范围内的
（八）领导公司意识形态工作、思想 其他重要事项。
政治工作、精神文明建设工作、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
事决策机制，明确公司党委决策和参 授权决策方案严格把关，防止违规授
与重大问题决策事项的范围和程序， 权、过度授权。对董事会授权董事长、
理清党委和董事会、监事会、经理层 经理层决策事项，党委一般不作前置
等其他治理主体的权责，将公司党委 研究讨论。
的机构设置、职责分工、人员配置、
工作任务、经费保障纳入管理体制、
管理制度和工作规范，建立各司其
职、各负其责、协调运转、有效制衡
的公司治理机制。党委会对董事会授
权决策方案严格把关，防止违规授
权、过度授权。对董事会授权董事长、
经理层决策事项，党委一般不作前置
研究讨论。
应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分
协商，实行科学决策、民主决策、依
法决策。
进入、交叉任职”领导体制，符合条 进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程 件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经 序进入董事会、经理层，董事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依 理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。 照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，
董事长、总经理分设；党员总经理一
般担任党委副书记；党委专职副书记
一般进入董事会且不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工
负责相结合的制度，进入董事会、经
理层的党委领导班子成员必须落实
党组织决定。
名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理,由董事会聘任或解 公司设副总经理,由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
条关于不得担任董事的情形、同时适 任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十八条（四）～（六）关 义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 员。
管理人员。
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、总经理助理、财务负责人； 副总经理、总经理助理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
理，副总经理协助总经理工作。 理提名，由董事会决定聘任或者解
聘。副总经理直接对总经理负责，向
其汇报工作，并根据分派的业务范
围，履行相关职责。
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十
司法定公积金。公司法定公积金累计 列入公司法定公积金。公司法定公积
额为公司注册资本的 50%以上的，可 金累计额为公司注册资本的百分之
以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥 定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分 分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东 润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分 润退还公司；给公司造成损失的，股
配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配 应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资 营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
利润分配方案作出决议后，公司董事 润分配方案作出决议后，或者公司董
会须在股东大会召开后 2 个月内完 事会根据年度股东会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在召开后两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
策 策
…… ……
（五）利润分配的周期和比例 （五）利润分配的周期和比例
公司一般按照年度进行利润分配，董 公司一般按照年度进行利润分配，董
事会也可以根据公司的盈利情况以 事会也可以根据公司的盈利情况以
及资金需求状况提议进行中期现金 及资金需求状况提议进行中期现金
分红。 分红。
在满足现金分红条件且现金能够满 在满足现金分红条件且现金能够满
足公司持续经营和长期发展的前提 足公司持续经营和长期发展的前提
下，连续三个会计年度内，公司以现 下，连续三个会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润一般不少于 金方式累计分配的利润一般不少于
该三年实现的年均归属于母公司所 该三年实现的年均归属于母公司所
有者可分配利润的 30%，否则不得向 有者可分配利润的 30%，否则不得向
社会公众公开增发新股、发行可转换 社会公众公开增发新股、发行可转换
公司债券或向原股东配售股份。 公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及重大资金使用安排等因 利水平、债务偿还能力以及重大资金
素，区分以下情形，提出差异化现金 使用安排和投资者回报等因素，区分
分红政策： 以下情形，提出差异化现金分红政
（1）公司发展阶段属成熟且无重大 策：
资金支出安排的，进行利润分配时， （1）公司发展阶段属成熟且无重大
现金分红在本次利润分配中所占比 资金支出安排的，进行利润分配时，
例最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 例最低应达到百分之八十；
大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所占 大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且有重 比例最低应达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所占 大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
公司发展阶段不易区分但有重大资 比例最低应达到百分之二十；
金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资
理。 金支出安排的，可以按照前项规定处
公司经营活动产生的现金流量净额 理。
连续两年为负数时，或公司当年年末 公司经营活动产生的现金流量净额
资产负债率超过百分之七十时，公司 连续两年为负数时，或公司当年年末
可不进行现金分红。 资产负债率超过百分之七十时，公司
（六）未分配利润的使用原则 可不进行现金分红。
公司原则上需在进行利润分配后留 （六）未分配利润的使用原则
存部分未分配利润，此部分未分配利 公司原则上需在进行利润分配后留
润可留待下一年度进行分配。 存部分未分配利润，此部分未分配利
（七）利润分配政策的调整机制 润可留待下一年度进行分配。
和长期发展的需要，或者外部经营环 1.公司根据生产经营情况、投资情况
境发生变化，确需调整利润分配政策 和长期发展的需要，或者外部经营环
的，调整后的利润分配政策不得违反 境发生变化，确需调整利润分配政策
中国证监会和证券交易所的有关规 的，调整后的利润分配政策不得违反
定。 中国证监会和上海证券交易所的有
董事会制定，并经独立董事认可后方 2.有关调整利润分配政策的议案由
能提交董事会审议，独立董事应当对 董事会制定。
利润分配政策调整发表独立意见。 3.调整利润分配政策的议案应提交
董事会审议，在董事会审议通过后提 交股东会批准，公司可通过多种渠道
交股东大会批准，公司可通过多种渠 主动与股东特别是中小股东进行沟
道主动与股东特别是中小股东进行 通和交流，股东会审议调整利润分配
沟通和交流，股东大会审议调整利润 政策的议案需经出席股东会的股东
分配政策的议案需经出席股东大会 所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上 （八）利润分配的监督约束机制
通过。 审计委员会应对董事会和管理层执
（八）利润分配的监督约束机制 行公司分红政策的情况及决策程序
独立董事应对公司分红预案发表独 进行监督。
立意见，公司年度盈利但未提出现金 （九）公司应当在定期报告中详细披
分红预案的，独立董事应当发表独立 露现金分红政策的制定及执行情况。
意见；监事会应对董事会和管理层执 若董事会未做出现金利润分配预案，
行公司分红政策的情况及决策程序 公司应在定期报告中披露未分红的
进行监督。 原因、未用于分红的资金留存公司的
（九）公司应当在定期报告中详细披 用途和使用计划。对现金分红政策进
露现金分红政策的制定及执行情况。 行调整或变更的，还要详细说明调整
若董事会未做出现金利润分配预案， 或变更的条件和程序是否合规和透
公司应在定期报告中披露未分红的 明等。
原因、未用于分红的资金留存公司的 （十）若存在股东违规占用公司资金
用途和使用计划，独立董事应对此发 的情况，公司在实施现金分红时扣减
表独立意见。对现金分红政策进行调 该股东所获分配的现金红利，以偿还
整或变更的，还要详细说明调整或变 其占用的公司资金。
更的条件和程序是否合规和透明等。
（十）若存在股东违规占用公司资金
的情况，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还
其占用的公司资金。
计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
对内部审计负责人的考核。
事务所必须由股东大会决定，董事会 计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东大会决定前委任会计师 不得在股东会决定前委任会计师事
事务所。 务所。
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人， 决议之日起十日内通知债权人，并于
并于 30 日内在符合中国证监会规定 三十日内在指定报纸上或者国家企
的媒体上公告。 业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知之日起三十日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 未接到通知的自公告之日起四十五
者提供相应的担保。 供相应的担保。
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 十日内通知债权人，并于三十日内在
日内在符合中国证监会规定的媒体 指定报纸上或者国家企业信用信息
上公告。 公示系统公告。
册资本时，必须编制资产负债表及财 本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 十日内在指定报纸上或者国家企业
日内在符合中国证监会规定的媒体 信用信息公示系统公告。债权人自接
上公告。债权人自接到通知书之日起 到通知之日起三十日内，未接到通知
日起 45 日内，有权要求公司清偿债 求公司清偿债务或者提供相应的担
务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百六十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司百分之十以上表决权的股东，可
东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
一百八十五条第（一）项情形的，可 一百九十七条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席 可以通过修改本章程或者经股东会
股东大会会议的股东所持表决权的 决议而存续。
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
一百八十五条第（一）项、第（二） 一百九十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当清算。董事为公司清算
算组由董事或者股东大会确定的人 十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有
的，债权人可以申请人民法院指定有 规定或者股东会决议另选他人的除
关人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
间行使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在符合中国证监会规定的媒体 日内在指定报纸上或者国家企业信
上公告。债权人应当自接到通知书之 用信息公示系统公告。债权人应当自
日起 30 日内，未接到通知书的自公 接到通知之日起三十日内，未接到通
告之日起 45 日内，向清算组申报其 知的自公告之日起四十五日内，向清
债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
清算组应当制作清算报告，报股东大 算组应当制作清算报告，报股东会或
会或者人民法院确认，并报送公司登 者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公 关，申请注销公司登记。
司终止。
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成
清算组成员因故意或者重大过失给 损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章程 的；
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占股份有限公司股本总额超过百分
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 之五十的股东；或者持有股份的比例
持有的股份所享有的表决权已足以 虽然未超过百分之五十，但其持有的
对股东大会的决议产生重大影响的 股份所享有的表决权已足以对股东
股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益 关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的 其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
的规定，制订章程细则。章程细则不 程的规定，制定章程细则。章程细则
得与章程的规定相抵触。 不得与章程的规定相抵触。
其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或者不同版本的章
本章程有歧义时，以在山东省市场监 程与本章程有歧义时，以在淄博市市
督管理局最后一次核准登记后的中 场监督管理局最近一次核准登记后
文版章程为准。 的中文版章程为准。
“以内”、“以下”， 都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 于”不含本数。
东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。股东大会议事规 股东会议事规则和董事会议事规则
则、董事会议事规则、监事会议事规 的条款如与本章程存在不一致之处，
则的条款如与本章程存在不一致之 应以本章程为准。本章程未尽事宜，
处，应以本章程为准。本章程未尽事 按国家有关法律、法规的规定执行，
宜，按国家有关法律、法规的规定执 本章程如与日后颁布的法律、法规、
行，本章程如与日后颁布的法律、法 部门规章及规范性文件的强制性规
规、部门规章及规范性文件的强制性 定相抵触时, 按有关法律、法规、部
规定相抵触时, 按有关法律、法规、 门规章及规范性文件的规定执行。
部门规章及规范性文件的规定执行。
其他 原《公司章程》的“第八章 监事会”全部删除。
其他 凡是《公司章程》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”
修订涉及部分条款的增加与删除，制度中原各条款序号依次相应调整，条
其他
款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。
除以上修改，其他内容不变。上述《公司章程》修订内容已经公司第十二届
董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会以特别决议审议批准，经股东
会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理相关变更登记和备案事宜。《公司
章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核定为准。修改后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、部分治理制度修订、制定情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据最新规定及修订后的《公司章程》，
公司拟修订、制定和废止部分治理制度，具体情况如下：
序 修订 是否提交
制度名称
号 情况 股东会审议
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理制度
鲁商福瑞达医药股份有限公司专项募集资金存储、使用、管
理内部控制制度
鲁商福瑞达医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任
追究制度
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会审计委员会年报工作
规程
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度
其中，修订后的《鲁商福瑞达医药股份有限公司股东会议事规则》《鲁商福
瑞达医药股份有限公司董事会议事规则》《鲁商福瑞达医药股份有限公司独立董
事工作制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司对外担保管理制度》《鲁商福瑞达
医药股份有限公司关联交易制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司关联方资金往
来管理制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司累积投票制实施细则》《鲁商福瑞
达医药股份有限公司募集资金管理规定》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事离
职管理制度》
《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
尚需提交公司股东会审议后生效。修订与制定后的部分相关公司治理制度具体内
容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
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