证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2025-044
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于
料已于 2025 年 8 月 15 日以书面方式送达各位董事。公司董事应到 7 名，实到 7
名，会议有效表决票数为 7 票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由
董事长黄暕先生主持。
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》、
《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的规
定，结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权将由董事会审计委
员会承接行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应
废止。同时为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进
一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实
际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，董事会提请股东会审议并授权公司
经营层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于
取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》
（公告编号：2025-046）与《宏
辉果蔬股份有限公司章程》。
本议案尚须提交股东会审议。
二、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一
步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，
维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及
《公司章程》修订情况，结合实际经营情况修订、制定了部分治理制度，具体如
下：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动管理制度》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《会计师事务所选聘制度》已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消
监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-046）等相关公
告。
本议案中部分制度尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》。
公司第五届董事会原定任期至 2026 年 3 月 28 日届满，鉴于公司控股股东和
实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，拟提前开展换届选举
工作。根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格
审查，董事会提名叶桃、黄暕、邹杨、李瑞良为公司第六届董事会非独立董事候
选人。
公司第五届董事会董事自股东会选举产生第六届董事会新任董事之日起卸
任，第六届董事会董事成员任期为股东会审议通过之日起三年。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会提名委员会审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。
本议案尚须提交股东会审议。
四、审议通过《关于提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》。
公司第五届董事会原定任期至 2026 年 3 月 28 日届满，鉴于公司控股股东和
实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，拟提前开展换届选举
工作。根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审
查，董事会提名芮奕平、方新军、王军为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事自股东会选举产生第六届董事会新任董事之日起卸
任，第六届董事会董事成员任期为股东会审议通过之日起三年。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经董事会提名委员会审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-047）
本议案尚须提交股东会审议。独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无
异议。
五、审议通过《关于拟订第六届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司法》、
《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
分调动第六届董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性和创造性，提
高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订第六届董事、
高管的薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪
酬。
未在公司担任具体管理职务的非独立董事实行现场工作补贴制度，每位非独
立董事到公司及子公司办公地点现场工作每次补贴 1500 元每天，根据实际工作
情况按半年度结算，每名前述董事的现场工作补贴总额度不超过 3 万元/年。
独立董事每年的独立董事津贴为税前人民币 8 万元，独立董事到公司及子公
司办公地点现场工作每次补贴 1500 元每天，每名独立董事的现场工作补贴总额
度不超过 3 万元/年，独立董事津贴、补贴根据实际工作情况按半年度结算。
上述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。
（二）高管薪酬
高级管理人员在公司领取员工薪酬，不另外领取高管薪酬。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
六、审议通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》。
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，促进公司高质量发展，保障广大投资者的权益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等规定，公司拟为公司及公司董事、高级管理人员购买董
事、高级管理人员责任保险。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案
直接提交股东会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于
投保董监高责任险的公告》（公告编号：2025-048）
七、审议通过《关于向关联人申请借款暨关联交易的议案》。
为支持上市公司业务发展，公司股东黄俊辉先生拟向公司提供不超过
度循环使用），借款期限 1 年，可提前归还，借款利率为 0%，借款期间产生的孳
息归黄俊辉先生所有。本次借款事项无需提供担保，并提请董事会授权公司管理
层负责借款事项的具体实施并签署相关文件。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄暕回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于
向关联人申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049）
八、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治
理准则》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2025 年
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
公司 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。
特此公告。
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