科大讯飞 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司
IFLYTEK CO.,LTD.
（合肥市高新开发区望江西路 666 号）
二〇二五年八月
科大讯飞 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公 司 声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
法》等法律法规相关要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
会计师或其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。
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特 别 提 示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2025 年 8 月 20 日召开的
公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行
股票的相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定风险。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条
件的特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于 2.5 亿元（含本数）
且不超过 3.5 亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。
公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定
对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，
彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定
发展。
除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发
行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发
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行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等
有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司
董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2.5 亿元（含
本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），占本
次发行前公司总股本的 4.33%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中
国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司
总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
合计 432,571.00 400,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发
生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起
八、言知科技认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他
发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取
得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需
遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
九、发行对象中，言知科技已与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，
言知科技为公司股东、亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，为公司关联方。
本次向特定对象发行构成关联交易。
十、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《关
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于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，
关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规
划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以
关注。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措
施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
十二、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险
说明”有关内容，注意投资风险。
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/发行
指 科大讯飞股份有限公司
人/科大讯飞
本次向特定对象发行A股股
票/本次向特定对象发行股 科大讯飞本次向特定对象发行人民币普通股（A股）
指
票/本次向特定对象发行/本 的行为
次发行
本预案 指 科大讯飞 2025 年度向特定对象发行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《科大讯飞股份有限公司章程》
公司法/《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
言知科技 指 安徽言知科技有限公司
董事会 指 科大讯飞股份有限公司董事会
监事会 指 科大讯飞股份有限公司监事会
股东会 指 科大讯飞股份有限公司股东会
网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
是埃隆·马斯克成立的人工智能公司，开发了Grok系
xAI 指
列大模型
杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司，开发
DeepSeek 指
了DeepSeekR1、DeepSeekV3 等大模型
人工智能公司，开发了ChatGPT、GPT5、OpenAI o3
OpenAI 指
等系列大模型
附生效条件的《科大讯飞股份有限公司向特定对象发
《股票认购协议》 指
行股票之认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
英文为Artificial Intelligence （缩写为“AI”），指能
够像人一样进行感知、认知、决策和执行的程序或系
统。其中感知能力指获取并处理基础环境信息的能力
人工智能 指 （如语音识别、图像识别等），认知能力指分析处理
高阶信息的能力（如自然语言理解、知识推理等），
决策能力指基于认知结果制定行动方案的能力（如博
弈策略、规划控制等），执行能力指通过物理设备或
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虚拟操作实现目标的能力（如机器人控制、自动化系
统等）。
简称“讯飞星火”，是科大讯飞于 2023 年 5 月 6 号
正式推出的、基于全国产算力集群训练的全栈自主可
控的通用大模型，具备文本生成、语言理解、知识问
答、逻辑推理、数学、代码、多模态等七大核心能力。
讯飞星火大模型 指
经过两年多的持续迭代，目前讯飞星火大模型已从通
用模型上衍生出星火语音大模型、星火多模态大模
型、星火同传大模型，以及应用于教育、医疗、企业
等一系列行业大模型。
英文为Image Recognition（缩写为“IR”），属于计
算机视觉（Computer Vision）领域的技术之一，指利
图像识别 指
用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种
不同模式的目标和对象的技术。
英文为Machine Translation（缩写为“MT”），指利
机器翻译 指 用计算机将一种自然语言（源语言）自动转换为另一
种自然语言（目标语言）的技术。
英 文 为 Natural Language Understanding （ 缩 写 为
“NLU”），属于自然语言处理（Natural Language
Processing）领域的核心技术之一，指能够将人类自然
自然语言理解 指
语言自动转换为机器可理解的语义表示的技术，包括
对自然语言所蕴含的意义、意图、情感及语境等信息
的理解和认知。
英 文 为 Generative Artificial Intelligence （ 缩 写 为
“GAI”），是和判别式人工智能（Discriminative
Artificial Intelligence，缩写为“DAI”）对应的另一种
生成式人工智能 指 人工智能技术范式，核心任务为通过统计建模等方法
学习各类型数据自身的分布规律，从而据此分布生成
新的符合统计特性的数据样本。该技术具体可用于生
成文本、图片、声音、视频等各多模态内容。
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 科大讯飞股份有限公司
英文名称 iFLYTEK CO.,LTD
总股本 2,311,692,581 股
注册地址 合肥市高新开发区望江西路 666 号
法定代表人 刘庆峰
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 科大讯飞
股票代码 002230
统一社会信用代码 91340000711771143J
电话 0551-67892230
传真 0551-65331802
公司网址 http://www.iflytek.com
增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产
和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通
讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、
经营范围 三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出
口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商
用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
当前，人类社会正加速迈入人工智能时代，以大模型为代表的通用人工智能
正在成为引领新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，呈现出前所未有的创
新活力和竞争态势，将从根本上改变人类社会的生产与生活方式。
人工智能的迅猛发展正以革命性力量重塑全球科技创新版图。近年来，全球
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主要国家或经济体纷纷提出专项计划和巨额投资加速推动人工智能发展，作为争
夺全球科技竞争话语权的重要举措。
哈顿计划”，将人工智能上升到与当年“原子弹”一样的高度；2025 年 1 月 22
日，美国“AI 曼哈顿计划”——“星际之门计划”正式启动，将人工智能视为
日，美国白宫发布了《赢得竞赛：美国人工智能行动计划》，将 AI 竞赛类比为
计划，旨在调动 2,000 亿欧元投资 AI 领域；4 月 9 日，欧盟委员会发布《人工智
能大陆行动计划》（AI Continent Action Plan），致力于成为全球 AI 领导者。
我国高度重视人工智能的创新和发展。习近平总书记指出，“人工智能是引
领这一轮科技革命和产业变革的战略性技术，具有溢出带动性很强的‘头雁’效
应”“面对新一代人工智能技术快速演进的新形势，要充分发挥新型举国体制优
势，坚持自立自强，突出应用导向”。近年来，我国“人工智能+”国家战略持
续深化，人工智能在经济发展中的战略地位进一步凸显：
推动经济社会发展中的重要作用。2024 年 12 月，中央经济工作会议指出，“加
强基础研究和关键核心技术攻关，超前布局重大科技项目”“开展‘人工智能+’
行动，培育未来产业。加强国家战略科技力量建设”。2025 年 3 月，《政府工
作报告》明确提出“持续推进‘人工智能+’行动”“支持大模型广泛应用”，
并提出“发挥科技领军企业龙头作用，加强企业主导的产学研深度融合，从制度
上保障企业参与国家科技创新决策、承担重大科技项目”。2025 年 7 月 31 日，
国务院常务会议审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，会议指
出“要深入实施‘人工智能+’行动，大力推进人工智能规模化商业化应用”“推
动人工智能在经济社会发展各领域加快普及、深度融合，形成以创新带应用、以
应用促创新的良性循环”。
相关产业政策落地将进一步促进中国人工智能技术的进步和产业加快发展，
更好支撑中国经济的高质量发展，为企业持续推进核心技术创新以及人工智能规
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模化产业落地进一步提供良好的政策与宏观环境。
“人工智能+”正加速渗透到教育、医疗、金融、制造业、交通、政务等多
个行业领域，带来了革命性的变革和创新。此外，人工智能正在成为科学研究的
加速器与新引擎，使科学研究的范式发生深刻变化。例如，中国科大刘海燕教授
团队，通过与科大讯飞联合开展的基于条件扩散生成模型的蛋白质主链设计工作，
在大模型的助力下将原来需要 6 个月的实验提速到只需 1 天即可完成，已成功设
计了 48 个自然界不存在的全新蛋白质。人工智能驱动科学研究已成为国家战略
科技力量布局的核心领域。
在通用人工智能时代，人工智能将重塑全球战略竞争格局。如果没有人工智
能的有力支撑，各个行业的发展效能相比美国将有可能会出现农业时代对比工业
时代的“代差”，科技自立自强需要中国高科技公司勇挑时代使命，持续加大人
工智能等前沿科技领域高水平投入，深度参与全球科技竞争。
根据沙利文调研，预计到 2028 年，全球人工智能市场技术投资总额将超过
资已超过 2,000 亿美元，根据其财报，四家科技巨头在去年创纪录的支出之后，
亿美元；OpenAI 在 2023 年融资 100 亿美元的基础上，2024 年再融资 66 亿美元；
xAI 于 2024 年完成 120 亿美元融资，并于 2025 年完成新一轮 100 亿美元融资。
美国 PitchBook 数据显示，2024 年美国人工智能初创公司共获得约 970 亿美元的
风投融资，是有记录以来的最高水平。
与此同时，中国亦已成为全球 AI 领域投资的重要力量，正以前所未有的力
度重塑全球经济与创新的竞争格局。阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动等互联网
厂商，华为、科大讯飞等科技企业纷纷加大投入。《2025 年中国人工智能行业
投融资分析报告》指出，从 2015 年到 2024 年，中国 AI 行业一级市场融资规模
从 300.7 亿元扩张至 1,052.51 亿元，实现了 3.5 倍的增长。其中，国内人工智能
领域涌现的创业公司连续多轮融资，如月之暗面、智谱 AI、百川智能 2024 年融
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资总额分别达 84.5 亿、60 亿和 50 亿人民币。
作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，人工智能与实体
经济深度融合，正催生大量新产业、新模式。人工智能促进新兴产业蓬勃发展，
如智能机器人、无人驾驶、智能家居等；人工智能赋能传统产业新模式，让“中
国制造”迈向“中国智造”，使制造业在生产效率、产品质量、创新能力等方面
实现质的飞跃。人工智能正创造出大量新的经济增长点和就业岗位，为经济增长
注入源源不断的新动能。据世界经济论坛 2025 年就业前景报告预测，到 2030
年，人工智能将替代 9,200 万个工作岗位，同时将创造 1.7 亿个新岗位。根据麦
肯锡发布的《生成式人工智能的经济潜力》的研究报告，若将其分析的 63 种生
成式 AI 应用于各行各业，将为全球经济每年带来 2.6 万亿至 4.4 万亿美元的增长。
全球科技界和产业界高度认同人工智能对未来产业升级、社会福祉、全球影
响力的重要性，相关核心技术研发和产业化应用的投入持续倍增，人工智能正以
前所未有的创新活力和发展潜力吸引着资金资本的竞相投入。
南》，高度关注生成式人工智能对教育的影响，引导世界各国生成式人工智能在
教育领域应用探索。美国在 2025 年 4 月推出《推动美国青少年人工智能教育发
展》，将人工智能教育提升至与“STEM 教育战略规划”同等重要的国家战略地
位。
我国高度重视人工智能对教育的深刻影响，积极抢抓数智变革机遇，深入推
进国家教育数字化战略。2024 年 9 月，习近平总书记在全国教育大会上表示“我
们要建成的教育强国，是中国特色社会主义教育强国”“要深入实施国家教育数
字化战略，建强用好国家智慧教育公共服务平台，探索数字赋能大规模因材施教、
创新性教学的有效途径，扩大优质教育资源受益面，注重运用人工智能助力教育
变革。”2025 年 1 月，中共中央和国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024-2035
年）》，提出“建设学习型社会，以教育数字化开辟发展新赛道、塑造发展新优
势”，明确指出“实施国家教育数字化战略”和“促进人工智能助力教育变革”
的战略任务。2025 年 4 月，教育部等九部门印发《关于加快推进教育数字化的
意见》，更是进一步点明了“全面推进智能化，促进人工智能助力教育变革”的
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任务要求，指出要“加快建设人工智能教育大模型”。2025 年 7 月，《教育部
办公厅关于组织实施数字化赋能教师发展行动的通知》提出，要“深化数字技术
应用”“基于大模型研发教师智能助手，全流程支撑备课、作业管理、学情分析
等工作，为教师赋能增效”。
当前，人工智能大模型凭借其知识理解、知识整合、推理、生成等核心能力，
从“教、学、研、管、评”多个维度为教育领域提供深度赋能，成为推动教育数
字化新征程的关键引擎。
“人工智能+教育”的蓬勃发展既是技术变革浪潮下时代赋予的机遇，又是
驱动教育变革发展的战略选择和大势所趋。加速教育大模型的研发和应用，有助
于全面推进教育数字化进程，促进人工智能助力教育变革，服务教育、科技、人
才一体化发展，是当前国家加快建设教育强国的战略选择和现实需要。
（二）本次向特定对象发行的目的
国产化先发优势
科大讯飞作为中国人工智能国家队，坚持核心技术研发自主可控，面向国家
战略需求、民生和产业刚需，持续开展全栈自主可控的通用人工智能技术研发。
平台“飞星一号”，在此基础上于 2024 年 1 月 30 日训练出中国首个基于国产算
力的千亿参数大模型——讯飞星火V3.5。2025 年 1 月 15 日，科大讯飞再次发布
我国首个基于全国产算力训练的具备深度思考和推理能力的大模型——讯飞星
火X1，4 月 20 日升级的深度推理大模型讯飞星火X1（70B），在模型参数比业
界同类模型小一个数量级的情况下，比肩国际顶尖模型水平（如DeepSeek-R1
文本生成等方面持续进步并保持业界领先，尤其在掣肘大模型落地应用的幻觉治
理准确率上大幅领先业界主流模型，进一步扩大了教育、医疗等行业大模型的领
先优势；同时，底座多语言能力扩展支持 130 多个语种，为世界提供“第二种选
择”，进一步证明了基于国产算力训练的全栈自主可控大模型具备在底座能力上
对标全球第一梯队、在教育等行业模型上全球领先的实力和持续创新潜力。
面对复杂多变的国内外宏观环境，只有基于自主可控的技术创新，且在关键
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领域具备比较优势与行业话语权，才能把握战略发展机遇。科大讯飞所构建的大
模型全栈国产化技术具有重要战略意义和难得先发优势，已实现从硬件基础到软
件支撑，贯穿模型训练与推理应用的全栈自主可控。
通过本次融资，公司将充分利用资本市场抓住战略机遇，持续开展全栈自主
可控的人工智能技术研发，加速构建通用人工智能时代的根红利。
景落地与成效打造，巩固强化教育市场竞争优势
当前，大模型赋能教育领域已初见成效。尽管通用大模型展现出强大的综合
能力，但应用于教育场景仍有以下局限性亟待突破，突出体现在：一是内容安全
与知识幻觉（尤其在长推理链下）的有效控制和优化仍有待突破；二是需要从“机
器思维链”向更懂教学规律的“教学思维链”进行优化。同时，教育的核心目标
不仅是传授知识，更包括批改与错因分析、启发与思维培养、个性发展、心理健
康等全场景需求，而通用大模型难以深度匹配这些重要场景的个性化、专业化要
求。经过深度适配优化、真正具备强“教育属性”的高质量模型，其供给仍存在
显著短缺。
教育大模型不是通用大模型的简单定制延伸，而是融合通用知识、学科知识、
教育教学理念和方法论，以教育育人目标为引领、以支持教育教学场景为核心的
教育领域应用专属大模型。教育大模型需具备覆盖教育全场景、高准确性、低幻
觉的知识理解、推理、生成和面向各学段的教育场景适切性，并凭借强大的自然
语言理解和生成能力，在启发式教育问答互动、个性化学习辅导等方面展现出独
特优势。通过融入教育专属知识与教学法，契合教学规律，教育大模型可有效助
推解决精准教学、个性化学习、优质资源均衡等难题。
科大讯飞就是要围绕上述目标，在全栈自主可控的星火大模型基础上打造在
教育教学核心刚需场景技术指标持续领先全球的教育大模型，并在大幅提升教育
场景准确性与适切性、场景效果、典型产品能力升级等方面实现关键突破。
通过本次融资，公司将加速教育大模型升级，并深化对现有典型教育产品的
技术赋能，巩固强化公司在教育市场竞争优势。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括言知科技在内不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
言知科技系公司股东，亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，言知科技拟
以不低于 2.5 亿元（含本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）的金额认购公司本次
发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除言知科技外，最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同
意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
除言知科技外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于 2.5 亿元（含本数）且不
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超过 3.5 亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。公司
实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象
发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰
显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发
展。
除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发
行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通
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过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根
据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2.5 亿元（含
本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 4.33%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证
监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、
股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发
行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。言知科
技认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的
股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及
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深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
合计 432,571.00 400,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股东会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括言知科技在内不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案公告日，言知科技为公司
股东，亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，为公司关联方。因此，本次向特
定对象发行构成关联交易。
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截至本预案公告日，公司尚未确定除言知科技以外的其他发行对象，最终是
否存在因除言知科技外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易
的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次发行相关议案时，
关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2025 年 6 月 30 日，刘庆峰先生控制公司表决权股份数为 26,462.95 万
股，表决权比例 11.45%，为公司实际控制人。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本
数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 10,000
万股（含本数），占本次发行前公司总股本的 4.33%。言知科技拟以不低于 2.5
亿元（含本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）认购公司本次发行的股票。按照本
次发行股数上限、言知科技认购金额区间测算，预计本次发行完成后，刘庆峰先
生控制公司表决权比例为 11.23%-11.34%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）已履行的批准程序
次向特定对象发行等相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
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根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需公司股东会审议通过，
并需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括言知科技在内不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
言知科技为公司股东，亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，言知科技以
不低于 2.5 亿元（含本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）认购公司本次发行的股
票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
（二）董事会确定的发行对象的基本情况
企业名称 安徽言知科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2UCURU2J
安徽省合肥市高新区兴园社区服务中心菖蒲路 668 号大数据产业园
注册地址
B2 栋 8 楼B03
法定代表人 刘庆峰
成立时间 2019-12-09
注册地址 251,708.5877 万元
软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、
通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务
经营范围
及咨询；财税咨询；科技企业创业服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告日，言知科技的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
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合 计 251,708.5877 100.00%
言知科技成立于 2019 年 12 月 9 日，主要从事芯片、软硬件技术及产品开发、
科技企业创业服务等。
单位：万元
项目 2025.6.30/2025 年 1-6 月 2024.12.31/2024 年度
总资产 396,068.53 403,704.74
净资产 348,669.87 357,748.40
营业收入 28,945.02 40,137.33
净利润 -13,748.57 -17,806.45
注：上述 2024 年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月数
据未经审计
截至本预案公告日，言知科技及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，言知科技及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行
新增同业竞争。
公司与实际控制人控制的其他主体发生的偶发关联交易和日常关联交易已
根据规定履行了相关程序并披露。言知科技系公司实际控制人刘庆峰先生控制的
企业，言知科技参与公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本次发
行完成后，若言知科技与公司开展业务并产生关联交易，公司将严格按照法律法
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规以及公司相关规定履行关联交易审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行
信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不
会损害公司及全体股东的利益。
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
易外，上市公司与言知科技及其控股股东、实际控制人无其他重大交易。
言知科技本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股票认购协议摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方：科大讯飞股份有限公司（发行人）
乙方：安徽言知科技有限公司
签订时间：2025 年 8 月 20 日
（二）认购协议的主要内容
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方
不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
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甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整
公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两者同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股
率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获
得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根
据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外
的其他发行对象申购报价情况协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。
（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当
继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个
交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票，认购金额区
间为不低于 25,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）。
（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于 25,000 万元
（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得
中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约
定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金
下限，即 25,000 万元认购甲方本次发行的股票。
（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确
定，即：
乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格
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依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在
小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与
认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调
减后的认购款总额相应调整。
在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保
荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其
在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过；
（2）本次发行取得中国证监会同意注册的决定。
更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（四）违约责任条款
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
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因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
给乙方。
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方全部损失。
次发行没有取得深交所审核同意及中国证监会同意注册的决定，导致本协议不能
履行，双方均不负违约责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
合计 432,571.00 400,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
（一）星火教育大模型及典型产品项目
本项目投资总额为 112,571.00 万元，拟使用募集资金 80,000.00 万元。星火
教育大模型及典型产品项目计划以星火大模型为技术基底，深度整合公司在教育
领域沉淀的海量高质量数据资源、专业知识体系与丰富行业经验，围绕新课标和
新高考要求，升级星火教育大模型，同时在 AI 智慧课堂和 AI 学习机两个重要产
品方向上实现深度落地。
项目将持续聚焦教育垂直领域模型的专项训练与精细化调优，通过常态化升
级迭代机制，不断提升模型的教育适配性与应用效能。在产品落地层面，项目将
以星火教育大模型为核心支撑，对 AI 智慧课堂和 AI 学习机进行全面升级：AI
智慧课堂产品聚焦课堂教学主阵地，升级星火教师助手工具优化基于学情的个性
化课件生成和学科智能体模块，升级星火智慧黑板提升多模态理解与推荐、全自
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然交互、虚拟人情景互动能力，升级项目式学习、情境化教学、个性化学习功能，
构建“教师主导、学生主体、AI 支撑”的师生机三元教学模式，助力“因材施
教”教育理念实践应用。AI 学习机围绕精准学、答疑辅导及互动课程等 AI 一对
一功能模块持续升级，为孩子构建起系统的 AI 一对一学习体系，全面覆盖幼小
初高全学段，助力高效学习。
本项目实施主体为科大讯飞，实施地点为安徽省合肥市。
（1）面向国家重大教育命题，响应教育强国建设的时代需求
我国高度重视人工智能对教育的深刻影响，积极抢抓数智变革机遇，深入推
进国家教育数字化战略。2025 年 1 月，中共中央和国务院印发《教育强国建设
规划纲要（2024-2035 年）》，提出“建设学习型社会，以教育数字化开辟发展
新赛道、塑造发展新优势”，明确指出“实施国家教育数字化战略”和“促进人
工智能助力教育变革”的战略任务。
面对人工智能技术为教育领域带来的机遇与挑战，国内多地政府积极布局
“人工智能+教育”示范应用和推广，抢抓人工智能教育应用场景建设。如 2024
年 7 月，北京市发改委等发布《北京市推动“人工智能+”行动计划（2024-2025
年）》；2024 年 10 月，上海市教委发布《上海市推进实施人工智能赋能基础教
育高质量发展的行动方案（2024-2026 年）》；2025 年 3 月，安徽省政府发布《安
徽省加快推动“人工智能+”行动方案》；2025 年 4 月，浙江省教育厅等发布《浙
江省推进“人工智能+教育”行动方案（2025-2029 年）》；2025 年 4 月，江苏
省教育厅等发布《人工智能赋能教育高质量发展行动方案（2025-2027 年）》。
《教育强国建设规划纲要（2024-2035 年）》印发以来，全国所有省市都在积极
制定“促进人工智能助力教育变革”行动方案。
加速释放人工智能教育领域的应用潜能，对于推动我国教育强国高质量建设、
回应时代需求具有重大的战略意义。
（2）实现教育垂类模型研发突破，加速人工智能教育产业化升级
通用大模型在教育场景中的局限性亟待突破，这突出体现在：一是内容安全
与知识准确性面临严峻挑战，教育场景对内容的安全性、知识的准确性要求极高，
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但现有通用大模型的“知识幻觉”问题（尤其在长推理链任务中）尚未得到有效
解决。部分主流模型的幻觉率显著高于传统推理模型，而一线教师往往缺乏足够
甄别能力。二是大模型的“机器思维链”常存在文字晦涩、语义重复、逻辑断层
等问题，其思维模式与循序渐进、启发引导、个性化反馈等教学规律不符，需要
从“机器思维链”向更懂教学规律的“教学思维链”进行优化。同时，教育的核
心目标不仅是传授知识，更包括批改与错因分析、启发与思维培养、个性发展、
心理健康等全场景需求，而通用大模型难以深度匹配这些重要场景的个性化、专
业化要求。
教育大模型通过对教学数据的深度训练、对教育规律的算法融合，能够大幅
提升教育场景准确性与适切性。因此，研发构建具备强“教育属性”的教育大模
型，是破解通用大模型教育痛点、满足全场景需求、推动教育数字化转型的关键。
在此关键节点，星火教育大模型作为科大讯飞教育 AI 生态核心底座，其能
力进一步升级并保持在教育行业的引领性地位意义重大。其研发将有力推动大模
型与教育场景的深度适配——从“技术可用”迈向“场景好用”“效果优用”，
提升对“教、学、研、管、评”各环节的赋能，加速人工智能教育产业化升级。
（3）实现典型产品功能服务跃升，强化教育市场竞争优势
随着大模型技术的蓬勃兴起与持续进化，社会大众对于教育的期待被推向了
新的高度。如何借助大模型打造更优质的“教”与“学”服务，成为教育领域关
注的焦点。
科大讯飞在智慧教育领域深耕 21 年，已构建起坚实的发展根基。其面向校
内课堂教学推出的智慧课堂产品，凭借规模化应用的落地，逐步奠定了在智慧教
育行业的领先地位。随着大模型技术在教学场景的深入渗透，一线师生对相关产
品的能力升级与功能拓展提出了更为迫切的需求，核心聚焦于三大方向：一是教
师备授课环节中，个性化内容生成与教学情景活动创新的需求；二是教室智慧环
境升级的需求；三是学生在项目化学习和个性化学习过程中，获得针对性支持的
需求。为精准回应上述需求，科大讯飞将依托相关项目，对 AI 智慧课堂产品能
力进行全面升级，具体包括三大维度：升级星火教师助手工具，重点强化个性化
内容生成能力，在减轻教师工作负担的同时，有效激发教学活力；升级星火智慧
黑板，优化 AI 学科工具实现抽象知识的具象化呈现，引入虚拟人助教，通过实
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时互动引导学生主动思考，激发其好奇心与求知欲；强化项目式学习、情境化教
学及个性化学习功能，同步打通全场景教学数据链路，构建全面立体的学生成长
画像，为系统性提升教学效率与质量提供有力支撑。
科大讯飞 AI 学习机面世以来，一直致力于解决普通学习终端无法对学情各
异的个体进行精准分析和学习引导、违背深度学习规律直接给出解题答案、堆砌
大量冗长无趣的课程资源等问题，同时保障在学习过程中的内容安全和健康管理，
确保孩子身心健康全面发展；其产品广受用户和市场好评，用户净推荐值 NPS
持续保持行业第一，连续 4 年蝉联全国高端学习机销售额销量双第一。随着国家
对新时代人才的需要和教育改革的发展，新高考、新课标着重对孩子探究能力、
创新能力和解决实践问题的能力进行培养和考察，这对每个孩子的核心素养和个
性化学习提出了新的需求，同时大模型技术的发展正带来个性化辅学能力的极大
提升，将充分满足家长对孩子自主学习的需求。对此，本项目依托教育大模型，
围绕精准学、答疑辅导及互动课程三大 AI 一对一功能模块全面升级强化科大讯
飞 AI 学习机，构建家庭学习全链路智能支持体系：强化 AI 1 对 1 精准学功能，
通过少量题目即可精准诊断定位薄弱点，搭配定制化微课与举一反三训练体系，
实现能力和素养的短板高效突破；强化 AI 1 对 1 答疑辅导功能，突破大模型逻
辑增强等关键技术，通过苏格拉底式发问引导自主思考，培养探究能力和独立解
决问题的能力；强化 AI 1 对 1 互动课功能，结合 AI 实时互动还原课堂体验，让
孩子在专注中积极互动，培养综合能力。同时，升级安全健康管理功能，进一步
严筛内容确保绿色安全，并通过软硬件一体化升级，更好地实现专业护眼、实时
坐姿检测与学习习惯培养，全方位保障学习状态与身心健康。通过以上升级，对
孩子学情进行精准分析，构建个体专属成长画像，为孩子量身打造专属的学习方
案，真正实现因材施教、减负增效，持续引领行业发展。
通过本项目，公司将围绕升级教育大模型及典型产品，以此驱动人工智能时
代“教”与“学”模式的革新，助力规模化因材施教的梦想照进现实，亦强化公
司在教育市场的竞争优势。
（1）国家高度重视通用人工智能发展，政策支持为项目前景注入发展信心
人工智能发展持续迎来良好的政策环境。我国政府先后发布《关于促进人工
科大讯飞 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
智能和实体经济深度融合的指导意见》《关于加快场景创新以人工智能高水平应
用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场
景的通知》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026 年）》等政策，支持开
展通用人工智能大模型和垂直领域人工智能大模型训练，推动人工智能与实体经
济深度融合。截至 2025 年 6 月中旬，已有北京、上海、深圳、天津、重庆、四
川、山东、江苏、浙江、安徽等省市出台了人工智能专项行动方案，加快 AI 赋
能重点领域应用场景建设，为人工智能的产业发展提供了良好的政策土壤。
在教育领域，相关政策更是精准发力、靶向聚焦。从 2025 年 1 月开始，我
国政府先后发布了《教育强国建设规划纲要（2024-2035 年）》《教育部等九部
门关于加快推进教育数字化的意见》《教育部办公厅关于组织实施数字化赋能教
师发展行动的通知》等相关政策，明确促进人工智能助力教育变革的战略任务，
提出探索“人工智能+教育”应用场景新范式，推动大模型与教育教学深度融合。
国家及地方为“人工智能+教育”产业发展构建全链条、多层次的政策体系，
既是支持，更是引导，带动人工智能大模型在技术创新上的持续深化，在教育领
域应用场景上持续拓展，极大增加了 AI 大模型技术进步与产业应用的确定性。
本项目持续开展全栈自主可控的人工智能技术研发，并进行星火教育大模型及典
型产品的升级及落地，是对国家政策的响应，更是对“人工智能+”行动的践行。
（2）广阔的市场前景和已有的业务基础为项目的商业成功带来有力保障
人工智能作为赋能各领域产业升级的关键核心技术，其产业规模呈现爆发式
增长态势，市场前景广阔。在教育领域，用户对 AI 的认知不断深化，根据皮尤
研究中心（Pew Research Center）的最新调查，超过 1/4 的美国青少年主动选择
AI 辅助学习，比例从 2023 年的 13%飙升至 2024 年的 26%。《多鲸：2025 年
AI 赋能教育行业发展趋势报告》数据显示，2025 年中国 AI+教育市场规模超 700
亿元，预计 2030 年达近三千亿元。
在市场需求层面，新一轮科技革命与产业革命的加速演进，催生出一系列因
技术突破而诞生或落地的“未来场景”，这些场景备受瞩目，也让社会各界对依
托大模型推动教育高质量发展的期待愈发强烈。具体而言，教师群体迫切需要将
课件制作、作业批改等重复性工作流程自动化，从而减轻负担、提升教学效率；
在教学实践中，随着新课标、新教材等教育改革的不断深化，探究式、项目式等
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新型学习模式对智能化支持的需求日益凸显，这已成为驱动教学创新的核心动力；
家长们则期望借助大模型，深度洞察孩子的学习状态与个性特点，获取真正贴合
需求的个性化学习方案。
科大讯飞推出的 AI 智慧课堂和 AI 学习机精准对接了市场需求，市场反响良
好。在 G/B 端，AI 智慧课堂服务了北京人大附中、广州广雅中学、上海二中等
超 5 万所学校，以其为核心的因材施教解决方案，开创了区域教育数字化“统筹
统建”的新模式，并在此领域位居技术服务企业榜首，成功助力安徽蚌埠、武汉、
青岛等地打造了 20 余个国家级智慧教育示范样板，树立了行业标杆。在 C 端，
推荐值持续位居行业第一。
本项目聚焦全栈自主可控的人工智能技术研发，面向教育领域推进教育大模
型研发及典型产品升级。当前市场展现的迫切需求和政策牵引，为项目成果转化
注入强大动力；而公司在 AI 智慧课堂、AI 学习机等产品领域积累的市场基础、
客户资源与品牌口碑，也为项目的市场开拓与商业成功提供了坚实支撑。
（3）深厚的技术底蕴和精锐的研发力量为项目质量提供重要保障
科大讯飞作为中国人工智能产业的先行者，在该领域深耕二十六年，长期从
事语音及语言、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等核心技术研发，并持
续保持国际前沿技术水平。
科大讯飞自 2019 年 10 月被美国列入实体清单以来，立足自主可控，在人工
智能关键核心技术领域的国际权威赛事中获得 51 项国际人工智能大赛的冠军，
在智能语音、机器翻译、自然语言理解、图像识别与理解、知识图谱、机器推理
等多项权威国际评测中均处于国际领先水平。且公司在人工智能算法、框架和平
台上对于国产 GPU 和操作系统等软硬件适配与创新能力处于业界领先水平。
化”项目获得国家科学技术进步奖一等奖，这是深度学习引发全球人工智能浪潮
以来，过去十年人工智能领域首个国家科学技术进步奖一等奖。
科大讯飞多年来组建并培养了一支成建制的、高凝聚力、行业顶尖的研发团
队，这是科大讯飞在人工智能研究领域最大的优势。研发团队多年来积累了认知
智能大模型综合研发实力、持续关键技术突破和创新能力，在深度学习、自然语
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言处理、计算机视觉等领域具有深厚的学术背景和丰富的实践经验。同时，作为
中国人工智能“国家队”，科大讯飞承建有认知智能全国重点实验室、语音及语
言信息处理国家工程研究中心以及国家首批新一代人工智能开放创新平台等国
家级平台；公司在智能语音、计算机视觉、认知智能、医疗、教育等领域，分别
与中国科学技术大学、清华大学、哈尔滨工业大学、北京师范大学等高校共建联
合实验室，实现产学研用协同创新，加强复合型创新人才培养，并设立了国家博
士后科研工作站。近年来，科大讯飞承担和参与了国家 863 项目、国家重点研发
计划、国家重大科技专项、发改委人工智能创新发展工程、工信部高质量发展专
项等项目 30 余项，在人工智能、智能语音、认知智能算法及应用、大模型算法、
多模态交互等领域取得突破性成果。
公司二十六年深耕人工智能领域的技术储备与教育大模型需求高度适配，为
本项目筑牢了坚实根基。
（4）全栈自主可控的讯飞星火大模型，为本项目持续升级、保持业界领先
提供了坚实基础
教育大模型的安全性与伦理规范至关重要，其研发必须建立在算力、算法、
数据全栈自主可控的基础之上。唯有如此，才能在教育教学场景的落地应用中，
确保价值观的正确传导，保障内容的适切性与科学性，从而真正服务于国家人才
培养战略。
讯飞星火凭借三大核心能力形成领先优势：一是国内首个实现大模型训练与
推理全栈自主可控。2024 年 1 月发布讯飞星火 V3.5，成为国内首个基于国产算
力训练的全民开放大模型；2025 年 1 月推出首个基于全国产算力训练的深度推
理模型讯飞星火 X1 并持续升级，不仅首发实现快思考、慢思考统一模型，还在
幻觉治理方面领先业界主流模型，成为我国自主基础大模型研发的又一关键里程
碑。二是具备独一无二的大模型国产适配研发和效率优化经验。科大讯飞与华为
深度合作，2023 年 10 月 24 日发布国内首个全国产算力平台“飞星一号”，成
为国内首个支持万亿参数大模型常态化训练的国产万卡算力集群，有效支撑讯飞
星火完成认知大模型、MOE 大模型、语音大模型、长思维链等国产适配和算法
创新，大模型训练任务性能达到同规模英伟达 A800 集群的 90%以上。同时，科
大讯飞还解决了高性能训推共卡等关键问题，大模型训练推理及部署成本大幅降
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低，为加速教育大模型落地提供了重要保障。三是沉淀出可复制、可推广的大模
型场景应用解决方案。科大讯飞构建了从顶层规划到执行落地的全套解决方案，
支持行业模型高效训练和应用快速开发。面向教育领域，推出全球首个基于“问
题链”的高中数学智能教师系统、中小学科学教育智能导师、星火智慧黑板等创
新应用，推动讯飞星火在教育、医疗、司法、能源、金融、智能汽车、家电、机
器人等重点行业市占率排名第一，引领大模型进入规模化应用时代。据 IDC《中
国央国企大模型解决方案市场份额，2024：大模型投资的主力军》报告和智能超
参数发布的《中国大模型中标项目监测报告》统计，2024 年 1 月至 2025 年 6 月，
讯飞星火的大模型项目中标金额和中标数量均位列第一，成为央国企大模型的第
一选择。
综上，讯飞星火以全栈自主可控的底座能力、独一无二的大模型工程优化经
验，以及在多个行业位居前列的规模化应用实证，可为本项目提供核心技术保障，
并推动形成显著的辐射带动效应。
（5）高质量数据资产为项目的自主可控提供安全保障
面向教育领域的生成式内容具有更高的意识形态和安全性要求，数据的质量
和数量、自主可控的算力底座，直接影响教育大模型的专业性、适切性和安全性。
加快构建基于国产底座的教育专属大模型，并在自主可控的算力平台上持续进化
是必然要求。讯飞星火是中国首批通过网信办备案的全民开放的大模型。
科大讯飞深耕教育领域 21 年，教育产品和服务已覆盖全国 32 个省级行政区、
合作 5 万余所学校，累计服务师生超 1.3 亿，在教育数据建模、数据治理方面，
有业界领先的独特积累。多年教育产品和服务为训练实现教育行业大模型的研发
建设提供海量行业文本语料和用户反馈数据，也为基于教育大模型的创新应用研
发和试点推广提供了场景保障。
本项目预计投资总额为 112,571.00 万元，拟使用募集资金 80,000.00 万元。
（二）补充流动资金
公司本次募集资金中的 320,000.00 万元拟用于补充流动资金。
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中国信息通信研究院监测数据显示，目前全球人工智能企业超 3.5 万家，我
国人工智能企业超 5,100 家，全球占比约 15％，产业规模持续壮大，形成覆盖基
础底座、行业应用的完整产业体系。今年以来基础大模型的迭代速度加快，新的
技术路线蓄势待发，展现出了迈向通用人工智能的巨大潜力，我国人工智能技术
化产业发展有望迎来新的突破。初步形成了领军企业带动、独角兽崛起、专精特
新生根、初创企业涌现的良好发展局面。
上市企业是推动我国人工智能产业发展的重要引擎。科大讯飞作为中国“人
工智能产业国家队”，持续聚焦智能语音、自然语言理解、多模态智能、认知智
能等人工智能核心技术研究，并始终保持国际前沿水平，积极推动人工智能产品
研发和行业应用落地，充足的流动资金支持研发和发展是公司落实长远战略的基
础。
（1）面对人工智能产业机遇，需要保持高强度研发投入
在全球新一轮科技革命和产业变革加速演进的当下，人工智能已成为引领未
来发展的核心驱动力，其技术迭代速度之快、应用场景之广、产业渗透之深前所
未有。在这一浪潮中，唯有以持续高强度的研发投入筑牢技术壁垒，以充足稳健
的流动资金保障战略落地，才能在激烈的全球科技竞争中抢占先机、赢得主动。
人工智能技术的突破绝非一蹴而就，从底层算法的优化、大模型的训练到核
心算力的升级，每一步创新都离不开长期、稳定的研发投入。作为人工智能领域
的先行者，科大讯飞深谙研发投入对于技术创新的核心价值，始终将研发置于战
略优先地位，构建起覆盖基础研究、应用开发、人才培养的全链条研发体系。在
基础研究层面，公司持续聚焦智能语音、认知智能等人工智能核心技术研究，持
续攻克“卡脖子”难题，不断提升技术原创性与先进性；在应用开发环节，依托
核心技术优势，将人工智能深度融入教育、医疗、汽车、金融、能源、工业互联
网、智慧城市等多个行业，满足行业数字化转型需求；在人才培养方面，建立起
多层次的科研人才梯队，为技术创新提供源源不断的智力支撑。2022-2024 年末，
公司研发人员占比分别为 61.68%、62.05%和 62.71%，始终保持在较高比例。
面对人工智能产业的黄金发展期，研发投入是企业保持技术领先的“生命线”，
保持充足的流动资金支持研发投入，才能在技术快速迭代的浪潮中站稳脚跟，在
产业变革的机遇中实现跨越式发展。长期以来，公司保持高强度的研发投入，
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业收入比例分别为 17.83%、19.53%和 19.62%，金额及占比均逐年增长。
面对人工智能产业蓬勃发展的重大历史机遇期，公司将继续保持面向未来抢
占人工智能根红利的战略投入，持续探索全栈国产化无人区，在核心技术自主可
控及通用人工智能大模型方面坚定投入。经过持续投入，2023 年 10 月 24 日，
科大讯飞发布首个支持万亿参数大模型训练的全国产智算平台“飞星一号”；2024
年 10 月 24 日，公司启动国产超大规模智算平台“飞星二号”，不仅实现新模型
新算法的持续适配和智算集群规模的再次跃迁，更将助力科大讯飞持续探索无人
区、引领国产大模型底座的发展。大模型的迭代升级除了算力平台的持续投入，
还需要创新算法的支撑以及海量数据的训练、调参，这要求企业持续加大人才资
源和数据资源的投入。
此外，公司致力于将人工智能技术广泛应用于教育、医疗、汽车、智慧城市
等多个行业，这些行业应用场景的创新突破需要持续的研发攻坚提供技术支撑，
而行业应用场景成果的规模化落地，亦需要加大前期投入。这离不开充足的流动
资金作为支撑，以确保技术价值向产业价值的高效转化。
（2）满足业务规模持续扩大带来的流动资金需求，提高抗风险能力
业务规模稳定增长。公司在全力加大自主可控、大模型研发投入的同时，加快了
大模型的落地推广力度，实现了 AI 行业应用、AI 开放平台和 AI 消费者产品三
大 AI 落地商业化体系。在 AI 行业应用方面，智慧教育、智慧医疗业务增长明显，
公司持续发力办公本、翻译机等产品，2024 年较 2023 年营业收入增长 25.07%。
随着公司对人工智能领域持续投入的增加，将推进大模型在更多行业的商业化落
地，公司业务规模预计会进一步扩大，对公司日常营运资金的需求也将相应增加。
从行业整体来看，大模型底座研发及应用正处于快速发展阶段，领域内资金
需求旺盛。各类 AI 企业均在积极推进相关布局，互联网巨头如阿里巴巴、字节
跳动等持续对算力建设和研发创新进行巨额投资，商汤科技、寒武纪等上市公司
也纷纷通过融资方式保障研发与业务拓展，人工智能领域的研发投入和商业化落
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地需要强大的资金支撑。
通过本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，公司的资金实力将
得到提升，总资产及净资产规模将有所增加，可以优化财务结构、提升公司的付
现能力，进一步保障公司的经营安全边际，提高公司抗风险能力，从而保障公司
业务的可持续发展，增强公司综合竞争力。
综上，人工智能行业本身具有高研发投入的特点，长期保持高额研发投入是
作为人工智能领域引领者的必要条件之一，与此同时，公司近年来业务经营规模
持续扩大对运营资金需求亦有所增加，人工智能技术在众多行业的商业化落地亦
需要加大前期投入，公司需要更加充足的流动资金作为支撑。因此，公司拟通过
股权融资，获取稳定资金以满足流动资金需求，具有必要性。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于星火教育大模型及典
型产品项目，符合国家产业政策及公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公
司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，具有良好的市场前景
和经济效益。同时，用于补充流动资金项目可以满足持续高研发投入及经营规模
持续增长所需要的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，有助于促进公
司的长期可持续发展。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市场地位、
增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，亦将提升公司的业务规模和盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产规模
均有所增长，资产负债率有所降低，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御财
务风险能力，财务状况将得到进一步优化与改善。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展
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方向和行业发展趋势，有利于公司提升竞争力、市场地位，有助于优化公司财务
结构，增强公司抵御风险能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东
利益，符合公司发展需要。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于星火教育大模
型及典型产品项目和补充流动资金，上述项目与公司的主营业务密切相关，不会
导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发
行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展
目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际
情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告
日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 231,169.26 万股，假设按发行 10,000
万股计算，本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
刘庆峰 12,829.72 5.55% 12,829.72 5.32%
言知科技 5,729.16 2.48% 6,354.16 至 6,604.16
实际控制人 2.74%
控制的表决 刘庆峰拥有的其
权 他表决权合计
合 计 26,462.95 11.45%
中国移动通信有限公司 23,180.05 10.03% 23,180.05 9.61%
其他A股股东 181,526.26 78.52% 181,526.26 75.27%
本次拟发行的其他股份数 - - 9,125.00 至 9,375.00 3.78%至
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（不含言知科技认购部分） 3.89%
总 计 231,169.26 100.00% 241,169.26 100.00%
注：按照本次发行股数上限、言知科技认购金额区间测算
本次发行前，公司实际控制人是刘庆峰先生，合计控制公司 26,462.95 万股
股份的表决权，控制表决权的比例为 11.45%。本次发行完成后，公司股东结构
发生一定的变化，但公司实际控制人不会发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于星火教育大
模型及典型产品项目和补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公
司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行不会导致公司业务结构
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率和财
务风险将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加。短期来看，由于募集资
金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，公司净资产收益率、每股收益等指
标被摊薄。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，随着本次募集资金投
资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，有助于提升公司产品竞争力和市场地
位，提升未来经营规模和经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
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本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项
目的实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加，募投项目进入收益期后，项
目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营活动产生的现金净流量将随
着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与实际控制人及其关联
人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，
亦不会产生公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）为 56.07%。本次发行募
集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，
有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的
情况。
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第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观环境风险
近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持
续交织，宏观经济环境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全
球及国内经济不可预测和不确定性，可能会对公司业务开展产生一定影响。
二、业务创新风险
为把握人工智能产业机遇，适应行业技术迅速发展需要，各大企业纷纷加大
研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性
因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。
三、募投项目效益未达预期风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司的发展战略，充分考虑公司目前
技术水平、业务发展阶段，并根据人工智能行业发展趋势等进行了充分的调研和
可行性分析论证。由于人工智能行业涉及的底层技术更迭快、市场情况变化大，
如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次
募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
四、净资产收益率下降及每股收益被摊薄风险
本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用
和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅
度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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五、审批风险
本次发行尚需股东会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实
施。能否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券
市场波动、公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行
风险及不能足额募集资金的风险。
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第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定
第一百六十一条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在上述股东会或董事会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
科大讯飞 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东合理、
稳定的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
第一百六十六条 公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式进行利
润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十七条 公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年
以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
公司可以进行中期现金分红。
第一百六十八条 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配
方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利
润分配建议，由董事会制订利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议。
未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用途等
事项进行专项说明。
公司监事会应对利润分配预案进行审议。
第一百六十九条 公司股东会审议有关利润分配议案时，董事会、独立董事
和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第一百七十条 公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策
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及自身经营情况、投资规划和长期发展等的需要，或者外部经营环境发生重大变
化，确实需要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但不
得违反相关法律法规和监管规定。
第一百七十一条 公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股
东的意见。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过，并经
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会过半数监
事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经
出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。
第一百七十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执
行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥
了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是
否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司制定的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中
国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
特制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，并经 2024 年 4 月 21 日
召开的公司第六届董事会第七次会议决议审议通过。相关内容如下：
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（1）公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素；
（2）公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求
等情况；
（3）公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
（1）符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；
（2）着眼于公司的长远和可持续发展；
（3）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（4）强化回报股东的意识；
（5）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（1）利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
进行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期
利润分配。
（2）公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现
金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的
方式进行利润分配。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，
公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（4）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（7）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
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会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
购专户上回购股份）为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发
现金红利 229,711,969.20 元。
购专户上回购股份）为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发
现金红利 229,317,822.40 元。
购专户上回购股份）为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发
现金红利 230,329,852.00 元。
（二）公司现金股利分配情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
现金分红的数额 归属于上市公司股东的
分红年度 现金分红比率
（万元，含税） 净利润（万元）
合计 68,935.97 177,868.86 38.76%
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
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最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
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第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
发生重大变化。
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册后公司实际发行完成时间为准。
需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金
额均按照上限，即发行数量为 100,000,000 股，募集资金总额为 400,000.00 万元，
不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金
金额为准。
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动
的情形。
万元。假设 2025 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
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损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2024 年度增
长 20%；（2）与 2024 年度持平；（3）较 2024 年度下降 20%。该假设仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公
司对 2025 年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公
司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
项目
期末总股本（股） 2,311,751,101 2,311,751,101 2,411,751,101
本次募集资金总额（万元） 400,000.00
本次发行股份数量（股） 100,000,000
预计本次发行完成月份 2025 年 11 月
假设 1：2025 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） 560,162,663.16 672,195,195.79 672,195,195.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2423 0.2908 0.2897
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
假设 2：2025 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年持平
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归属于上市公司股东的净利润（元） 560,162,663.16 560,162,663.16 560,162,663.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2423 0.2423 0.2414
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
假设 3：2025 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） 560,162,663.16 448,130,130.53 448,130,130.53
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2423 0.1938 0.1932
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体
资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有
所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下
降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风
险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详
见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金投资的项目系围绕公司主营业务开展，是
公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。
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通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、
产品竞争力和品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提
高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析”相关内容。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善
员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相
关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及
募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进
行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防
范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于
公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，综合提升公司竞争
优势，增强公司可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将在规范使用募集
资金的前提下加快推进募投项目的建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力
争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）落实利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
科大讯飞 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，公
司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确
的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予
投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《科大讯飞股份有限公司未来三
年（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体
内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本
次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者
回报机制，切实维护投资者合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
承诺如下：
式损害公司利益；
科大讯飞 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填
补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和上交所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人刘庆峰先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
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（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票
预案》之盖章页）
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