证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2025-031
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开
第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》，并
提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订后的工商登记事宜。该事项
尚需提交公司股东大会审议。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华
人民共和国公司法（2023 修订）》、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日颁
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28 日颁
布实施的《上市公司章程指引（2025）》
《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《宁夏宝丰能源集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件。具体情况如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、
《上市公司章程指引（2025 年）》
等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使，《宁夏宝丰能源集团股份有限公司监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》及附件、公司管理制度中及涉
及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》及相附件修订
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《宁夏
宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董
事会议事规则》作出相应修订。具体修订情况如下
（一）《公司章程》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为维护宁夏宝丰能源集团股份有限公司 第一条 为维护宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
有关规定，制订本章程。
第六条 公司首次向社会公众发行人民币普通股 第六条 公司注册资本为人民币 733,336 万元。
前，注册资本为人民币 660,000 万元。公司首次
向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更
为人民币 733,336 万元，该变更已在宁夏回族自
治区市场监督管理厅办理变更登记。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 总裁为公司的法定代表人。
公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
—— 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
原条款 修改后条款
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总裁、董事会秘书、财务总监。。 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司董事会聘任
的其他行使高级管理职权的人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：高端 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产 高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）
品）生产及销售；现代煤化工及精细化工产品（甲 生产及销售；现代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、
醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻烃、混合烃、MTBE、 丙烯、混合 C5、轻烃、混合烃、MTBE 甲基叔丁基醚、
丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非 丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、
芳烃、液化气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗 液化气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、
油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、 酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮、氯化钠、硫
液氮、氯化钠、硫酸钠、液氩等）生产及销售； 酸钠、液氩等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、
焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产及销售； 煤焦油）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；焦炭（煤）
煤炭开采、洗选及销售；焦炭（煤）气化制烯烃 气化制烯烃及下游产品项目建设；矿用设备生产及维
及下游产品项目建设；矿用设备生产及维修；压 修；压力容器、压力管道安装、维修及检测；仪表、阀
力容器、压力管道安装、维修及检测；仪表、阀 门校验；内部研发、人事管理；发电业务、输电业务、
门校验；内部研发、人事管理；发电业务、输电 供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目， 批准后开展生产经营活动）
经相关部门批准后开展生产经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股
应当支付相同的金额。
原条款 修改后条款
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
每股面值人民币一元。
第十九条 公司的发起人为：宁夏宝丰集团有限 第二十条 公司的发起人为：宁夏宝丰集团有限公司、
公司、党彦宝和党彦峰。 党彦宝和党彦峰。
其中，宁夏宝丰集团有限公司认购 401,120 万股， 其中，宁夏宝丰集团有限公司认购 401,120 万股，党彦
党彦宝认购 55,200 万股，党彦峰认购 3,680 万股。 宝认购 55,200 万股，党彦峰认购 3,680 万股。
公司系由宁夏宝丰能源集团有限公司整体变更 公司系由宁夏宝丰能源集团有限公司整体变更设立，宁
设立，宁夏宝丰集团有限公司、党彦宝和党彦峰 夏宝丰集团有限公司、党彦宝和党彦峰以其持有的宁夏
以其持有的宁夏宝丰能源集团有限公司在审计、 宝丰能源集团有限公司在审计、评估基准日时点的净资
评估基准日时点的净资产出资，各发起人的出资 产出资，各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴
于公司设立时一次性足额缴足。 足。
公司设立时发行的股份总数为 460,000 万股、面额股的
每股金额为一元。
第二十条 公司股份总数为 733,336 万股，均为人 第二十一条 公司已发行的股份数为 733,336 万股，均
民币普通股。 为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实
何资助。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式 加资本：
原条款 修改后条款
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、
行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
认可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
原条款 修改后条款
董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 年内转让或者注销。
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
易之日起 1 年内不得转让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 持有的本公司股份。
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院 监会规定的其他情形的除外。
证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
原条款 修改后条款
票不受 6 个月时间限制。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 权性质的证券。
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 法院提起诉讼。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
有同等权利，承担同种义务。 种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
形式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份；
原条款 修改后条款
或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 权利。
的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十六条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
内，请求人民法院撤销。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
原条款 修改后条款
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
—— 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
起诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第 189 条前三
原条款 修改后条款
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
责任损害公司债权人的利益； 司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
其他义务。 务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
当对公司债务承担连带责任。 担连带责任。
—— 第二节 控股股东和实际控制人
—— 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
—— 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
原条款 修改后条款
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
任一股东所持公司 5%股份被质押的，应
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 第四十四条
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股
日，向公司作出书面报告。 东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
原条款 修改后条款
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会和监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 式作出决议；
方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 事务所作出决议；
公司形式作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条第二款规定的担保
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东 除本章程、法律、行政法规、中国证监会规定或上海
大会决定的其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司对外提供担保，除应当经全体董事
大会审议通过。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 分之二以上董事审议通过。
额，-超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 公司下列对外担保行为，除董事会审议通过外，还须
供的任何担保； 经股东会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，-超过最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
原条款 修改后条款
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
经审计总资产 30%的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
保； 担保；
（七）公司股票上市地证券交易所及公司章程规 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
定的其他担保。 （七）上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会、董事会审批对外担保事项违反本章程等
相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司将
依法依规追究责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
章程所定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
的其他情形。 情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
住所地或股东大会召集人按照第五十八条发出 股东会通知中规定的其他具体地点。
原条款 修改后条款
的会议通知中规定的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 供网络投票的方式或其他方式为股东提供便利。
司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
股东大会的，视为出席。 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
政法规、本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
公告。 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 变更，应征得审计委员会的同意。
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
原条款 修改后条款
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
意。 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 书面形式向审计委员会提出请求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
出请求。 应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
案的变更，应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 和主持。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 10%。
低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
原条款 修改后条款
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
当提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
原条款 修改后条款
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 会结束当日下午 3：00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
选人的详细资料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
人是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
罚和证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
监事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及 托书以及被代理股东之前述证件。
被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代理
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法定代理人之前述文件。
法出具的书面授权委托书以及被代理法定代理
人之前述文件。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
原条款 修改后条款
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体 ——
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
者召集会议的通知中指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
级管理人员应当列席会议。 询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
原条款 修改后条款
同推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
担任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 姓名；
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
原条款 修改后条款
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 保存期限不少于 10 年。
年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 以上通过。
通过。
第七十八条下 列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 务所；
付方法； （五）审议批准本章程第四十七条第二款第（一）项、
（四）决定公司的经营方针和投资计划； 第（二）项、第（四）项至第（七）项规定的担保事项；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（七）公司聘用、解聘会计师事务所； 上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（八）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 外的其他事项。
项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）除法律、行政法规、部门规章、公司股票
原条款 修改后条款
上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 司形式；
变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 的；
（五）发行公司债券或其他证券及上市方案； （五）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 （七）法律、行政法规、或本章程规定的，以及股东会
市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
结果应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东会有表决权的股份总数。
数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集
监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
原条款 修改后条款
变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
式提请股东大会表决。 会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有
公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东可以以
可以以书面提案方式提出董事候选人，但提名的 书面提案方式提出董事候选人，但提名的人数必须符合
人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选 本章程的规定，并且不得多于拟选人数；
人数； （二）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有
（二）公司监事会、单独或者合并持有公司发行 公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东可以以
在外有表决权股份总数 3%以上的股东可以以书 书面提案方式提出独立董事候选人，但提名的人数必须
面提案方式提出监事候选人，但提名的人数必须 符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数；
符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数； （三）有关提名董事候选人的提案以及候选人表明愿意
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 接受提名的书面文件，应当首先提交公司董事会审议。
公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东 经公司董事会审议通过后，以提案的形式提交股东会审
可以以书面提案方式提出独立董事候选人，但提 议。
名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于 股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，应当实
拟选人数； 行累积投票制。
（四）有关提名董事、监事候选人的提案以及候 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
选人表明愿意接受提名的书面文件，应当首先提 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
交公司董事会、监事会审议。经公司董事会、监 权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东
事会审议通过后，以提案的形式提交股东大会审 公告候选董事的简历和基本情况。
议。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别
股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代 选举。
表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
原条款 修改后条款
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决 事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。
议通过相关选举提案之时。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
行期满未逾 5 年； 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
原条款 修改后条款
限未满的； 的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
容。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
除本条第一款规定外，有下列情形之一的，不得 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
被提名为董事候选人： 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
（一）3 年内受中国证监会行政处罚； 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
（二）3 年内受证券交易所公开谴责或两次以上 公司规范运作：
通报批评； （一）最近 36 个月内受中国证监会行政处罚；
（三）处于证券交易所认定不适合担任上市公司 （二）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 3 次以
董事的期间。 上通报批评；
在任董事出现本条第二款第（一）、（二）项规 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下 （四）存在重大失信等不良记录。
一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审
由。 议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派
东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形
的中小股东所持股权过半数通过。 的，公司解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
章程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
者其他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
财产为他人提供担保； 规定经董事会或者股东会同意，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
原条款 修改后条款
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
超过营业执照规定的业务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和 （二）应公平对待所有股东；
公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司业 （三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传
务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发 媒有关公司的重大报道，及时了解公司业务经营管理状
生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； 得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 为由推卸责任；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
原条款 修改后条款
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
事会将在 2 日内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法
依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。 规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
然有效，直至该秘密成为公开信息。 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
—— 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事 数选举产生。
长 1 人。 董事会成员中【1】名为公司职工代表，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
原条款 修改后条款
过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）制订公司发行债券或其他证券及上市方 分立、解散或变更公司形式的方案；
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 出售资产、资产抵押事项、对外担保事项、委托理财、
合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
关联交易、对外捐赠等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；
惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 （十二）制订本章程的修改方案；
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 （十三）制订公司的股权激励计划方案；
报酬事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制定公司的基本管理制度； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）制订本章程的修改方案； 事务所；
（十五）制订公司的股权激励计划方案； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十六）管理公司信息披露事项； （十七）选举公司董事长；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十八）审议批准本章程第四十七条第二款规定须经
的会计师事务所； 股东会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工 （十九）决定公司向银行等金融机构申请银行贷款综合
作； 授信事宜；
（十九）选举公司董事长； （二十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘
（二十）审议批准本章程第四十三条规定须经股 董事会各专门委员会主任；
东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
（二十一）决定公司向银行等金融机构申请银行 以及股东会授予的其他职权。
贷款综合授信事宜； 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或
原条款 修改后条款
（二十二）决定董事会专门委员会的设置，聘任 安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东
或者解聘董事会各专门委员会主任； 会审议的，则应提交股东会审议。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程 董事会作出前款决议事项，除第（十八）项必须经出席
规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何 过半数表决同意。
交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规
定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审
议。
董事会作出前款决议事项，除第（二十）项必须
经出席董事会 2/3 以上的董事表决同意外，其余
应经全体董事过半数表决同意。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
召集和主持董事会会议。 事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应当 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当在
在会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。 会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
原条款 修改后条款
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为，现场 第一百二十二条 董事会决议表决方式为，现场举手表
举手表决加签字确认。 决加签字确认。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见 董事会会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可
的前提下，可以通讯表决方式、或现场加通讯表 以通讯表决方式、或现场加通讯表决方式进行并作出决
决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担 第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 议记录的，该董事可以免除责任。
董事可以免除责任。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇五条 公司董事会中设独立董事，独立 第一百二十七条 公司董事会中设独立董事，独立董事
董事人数不得少于董事会成员的 1/3，其中至少 人数不得少于董事会成员的 1/3，其中至少有 1 名会计
有 1 名会计专业人士。 专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证
务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
监会和证券交易所的有关规定和本章程的要求， 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股 司整体利益，保护中小股东合法权益。
东的合法权益不受损害。
第一百〇六条 独立董事出现不符合独立性条件 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 员不得担任独立董事：
原条款 修改后条款
成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
司应按规定补足独立董事人数。 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章
程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
—— 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
原条款 修改后条款
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
—— 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
—— 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
原条款 修改后条款
—— 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
—— 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会设专门委员会，为董事 第一百三十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委
会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
名委员会等专门委员会。 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事 董事会负责制定。
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事
原条款 修改后条款
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 会的职权。
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。
人士。 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整 员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议 业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。 中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委
员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行
制订董事会专门委员会工作细则。
第一百三十一条 董事会审计委员会的主要职责 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
为： 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（四）审核公司的财务信息及其披露； 内部控制评价报告；
（五）审查公司的内控制度； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
（六）董事会授予的其他职权。 事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
—— 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十二条 董事会提名委员会的主要职责 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
原条款 修改后条款
为： 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
（一）负责研究公司董事、总裁及其他高级管理 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建 出建议：
议； （一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
理人员的人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进 定的其他事项。
行考察，并向董事会提出考察意见； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
（四）对公司人事管理进行研究并提出建议； 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
（五）董事会授予的其他职权。 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会的主 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
要职责为： 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
（一）研究董事、总裁人员考核的标准，进行考 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
核并提出建议； 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 董事会提出建议：
策与方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
情况并对其进行年度绩效考核； 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（四）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
情况进行监督； 持股计划；
（五）对公司薪酬管理进行研究并提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
（六）董事会授予的其他职权。 定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 公司设总裁 1 名，常务副总裁 1 第一百四十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
名，副总裁若干名，财务总监 1 名，均由董事会 聘。
聘任或解聘。 公司设常务副总裁、副总裁、财务总监和其他行使高
级管理职权的人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
原条款 修改后条款
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资
（二）组织实施董事会制定的公司年度经营计划 方案；
和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总 裁、财务总监；
裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
（七）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘除 外的管理人员；
应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程，以及董事
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程，以 会授予的其他职权。
及董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的
公司之间的聘任合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十四条 总裁和其他高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
责任。 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
原条款 修改后条款
送并披露中期报告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
义开立账户存储。
第一百六十四条 如公司的法定公积金不足以弥 第一百五十七条 公司的法定公积金不足以弥补以前
补上一年度公司亏损，在依照本条第二款的规定 年度亏损的，在依照本条第二款的规定提取法定公积金
提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一 之前，应先用当年利润弥补亏损。
年度公司亏损。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%作为
公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的 公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司
金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
提取法定公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取法定公积金后，经股东大 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持
会决议，可以提取任意公积金。 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供 的除外。
股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
按股东持有的股份比例分配。公司每年以现金方 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
式分配的利润不低于当年可供分配利润的 10%， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 责任。
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
原条款 修改后条款
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司利润分配政策基本原则： 第一百五十九条 公司利润分配政策基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
利益及公司的可持续发展。 持续发展。
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式， （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现
具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润 金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。
分配。 （三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
（三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的 论证过程中应充分考虑中小股东的意见。
决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小
股东的意见。
—— 第一百六十条 公司现金股利政策目标为正常股利加
额外股利。
当公司出现下列情况之一时，可以不进行利润分配：
公司资产负债率达到 70%以上时，经营活动产生的现
金流量净额低于当期实现净利润的 50%时。
第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：
序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根 的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素
据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回 拟定，并提交股东会审议。
报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
见后提交股东大会审议。 直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
案，并直接提交董事会审议。 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 其决策程序要求等事宜。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
调整的条件及其决策程序要求等事宜。 层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
记录作为公司档案妥善保存。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通 的问题。
原条款 修改后条款
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 （二）公司因前述第一百六十条第二款规定的特殊情况
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
及时答复中小股东关心的问题。 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
（二）公司因前述第一百六十七条第三款规定的 进行专项说明，并提交股东会审议，经出席股东会的股
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 以披露。
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司
指定媒体上予以披露。
第一百六十九条 公司利润分配方案的实施： 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
（或股份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策的调整或变 第一百六十四条 公司利润分配政策的调整或变更：
更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司 进行调整或变更。
可依法对利润分配政策进行调整或变更。 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出 且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公
发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的 司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，
有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董 详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特
事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 体股东提供充分发表意见和建议的便利。
特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便
利。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
内部审计。公司内部审计制度和审计人员的职 审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
原条款 修改后条款
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会批准后实施，并对外披露。
事会负责并报告工作。
—— 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
—— 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
—— 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
—— 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
—— 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
任会计师事务所。 所。
原条款 修改后条款
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以 ——
专人送达、传真、邮件、电子邮件或公告方式进
行。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
—— 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一
人，并于 30 日内在一家全国性报纸上公告。债 家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
人，并于 30 日内在一家全国性报纸上公告。 告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十条 公司需要减少注册资本，将编制资产负
须编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸 知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸上或者国家
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
原条款 修改后条款
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
额。 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
—— 第一百九十一条 公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
—— 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
—— 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
定的其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
原条款 修改后条款
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 司。
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者作出股东会决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 在解散事由出现之日起 15 日内成立进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （二）通知、公告债权人；
产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（二）通知、公告债权人； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （五）清理债权、债务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
款； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
原条款 修改后条款
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 60 日内在一家全国性报纸 知债权人，并于 60 日内在一家全国性报纸上或者国家
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
并报股东大会或者人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 东。
不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 关，申请注销公司登记。
止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇三条 清算组成员应当履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
原条款 修改后条款
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
法收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
定相抵触； （三）股东会决定修改章程。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇七条 除本章程另有规定外，本章程中 第二百〇九条 除本章程另有规定外，本章程中下列术
下列术语具有如下含义： 语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
配公司行为的人。 他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 联关系。
（四）收购人，指现行有效的《收购管理办法》 （四）收购人，指现行有效的《上市公司收购管理办
（包括其后续修订）所认定的“收购人”。 法》（包括其后续修订）所认定的“收购人”。
（五）一致行动人，指现行有效的《收购管理办 （五）一致行动人，指现行有效的《上市公司收购管
法》（包括其后续修订）所认定的“一致行动人”。 理办法》（包括其后续修订）所认定的“一致行动人”。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
原条款 修改后条款
下”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
除上述修订外，本次修订《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”，
“总
经理和其他高级管理人员”统一修订为“高级管理人员”。删除原《公司章程》
“第七
章 监事会”，并将《公司章程》中涉及“监事”
“监事会”相关表述及条款统一删除，
由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）附件《宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东大会议事规则》《宁夏宝丰能
源集团股份有限公司董事会议事规则》根据《公司章程》作出相应修订。
本次《公司章程》及附件修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，
修订后的《公司章程》及附件将于股东大会通过后披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
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