证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-072
北京首都在线科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）第六届董事
会第七次会议于 2025 年 8 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议
通知及会议补充通知分别于 2025 年 8 月 11 日、2025 年 8 月 19 日以邮件方式送达各位
董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<公司 2025 年半年度报告>全文及其摘要的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在
线科技股份有限公司 2025 年半年度报告》全文及其摘要。
（二）审议通过《关于<公司 2025 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在
线科技股份有限公司 2025 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》
董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同
意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的 23 名激励对象办理
关联董事姚巍先生为本次激励计划预留授予的激励对象，已回避表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
（四）审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告及财务报表》
（大华审字[2025]0011005824 号），2024 年度公司实现营业收入 139,678.94 万元，
《2022
年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，且部分
激励对象离职已不符合激励资格，本次合计作废 2022 年限制性股票激励计划已授予但尚
未归属的限制性股票 600.50 万股。
关联董事赵永志先生、杨丽萍女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（五）审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》
依据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象中的 7 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其全部已
授予但尚未归属的 25.30 万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；6 名预留授予
激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已授予但尚未归属的 7.10 万股第
二类限制性股票不得归属，由公司作废。董事会同意作废上述已授予但尚未归属的第二
类限制性股票合计 32.40 万股。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（六）审议通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制订了《北京首都在线科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都
在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京首都在线科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
。
（七）审议通过《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订《北京首
都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都
在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归
属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员
会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记手续等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激
励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（九）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于当前公司战略部署的核心任务为“扭亏为盈”，为更好地实施 2023 年限制性股
票激励计划，并兼顾股权激励效果考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，公司拟对《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》2025 年度-2027 年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个
人层面绩效考核要求进行调整。
鉴于 2023 年限制性股票激励计划实施过程中，公司根据《公司法》及相关监管部
门的规定对上市公司治理规则及规定进行了修订，本激励计划的监督机构及其所涉及的
相关程序和职责，需按调整修订后的《公司章程》及相关制度的规定履行。公司拟将《2023
年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构调整为董事会薪酬与考核委员会。其他
未修订部分，仍然有效并继续执行。
董事会同意调整《2023 年限制性股票激励计划（草案）》2025 年度-2027 年度公司
层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构
调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。
关联董事姚巍先生、杨丽萍女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整
（十）审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
董事会提请于 2025 年 9 月 9 日召开 2023 年第三次临时股东会，审议本次会议需提
交股东会审议之事项。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
公司第六届董事会 2025 年第五次独立董事专门会议已对（一）、（二）、（九）项议
案进行了审议，并发表了同意的意见；公司 2025 年审计委员会第四次会议已对第（一）、
（二）项议案进行了审议，并发表了同意的意见；公司 2025 年薪酬与考核委员会第二
次会议已对第（三）到（九）项议案进行了审议，并发表了同意的意见。
三、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
（二）北京首都在线科技股份有限公司 2025 年审计委员会第四次会议决议；
（三）北京首都在线科技股份有限公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会 2025 年第五次独立董事专门
会议决议。
特此公告。
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