证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2025-063
深圳市锐明技术股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次
会议于 2025 年 8 月 20 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董
事会会议的通知于 2025 年 8 月 8 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生
主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
公司全体董事确认：公司 2025 年半年度报告及其摘要内容真实、准确地反
映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《2025 年半年度报告》、《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：
董事会决定公司 2025 年半年度利润分配方案为：本次利润分配以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元(含税)，不进
行资本公积金转增股本，不送红股。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生新增股
份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项导致享有利润分配权的股
本总额发生变化，公司将维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
公司 2025 年半年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。充分考虑了公
司经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体
股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于 2025 年半年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2025-071）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案》
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予、预留授予第一批次、预留授予第
二批次；2024 年股票期权激励计划的激励对象在 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日期间，采用自主行权模式累计行权数量为 2,925,778 份，公司股份相应增
加 2,925,778 股。截至 2025 年 6 月 30 日，公司注册资本由 175,772,861 股增加至
司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公
司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事
规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公
司章程》中部分条款进行修订。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公
告》（公告编号：2025-066）和《公司章程》。
董事会提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理上述事宜涉及的工商
登记、备案等全部事宜。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终
核准、登记为准。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
综合考虑公司实际情况和对未来审计服务的需求，经公司审慎评估和研究，
并与北京德皓国际、毕马威华振友好沟通，公司不再续聘北京德皓国际担任公司
控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-070）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司同意聘任胡修彪先生、李
恒先生为公司副经理，上述人员任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届
董事会届满之日止。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-072）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
文件。
其中，第 1-9 项制度经董事会、股东会审议通过后生效并实施，第 10-16 项
制度经董事会审议通过后生效并实施。如公司其他制度的相关条款与《公司章程》
不一致的，以修订后的《公司章程》为准。
本议案中子议案 6.01-6.09 尚需提交股东会审议。
市的议案》
为深入推进公司全球化战略布局，加强与境外资本市场对接，提升公司在国
际市场的综合竞争实力，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟发行
境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称
“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公
司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《上
市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股
票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港
法律等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董
事专门会议第二次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
板上市方案的议案》
与会董事逐项审议通过公司《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司主板上市方案的议案》。
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H 股）（以普通股形
式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内（即经公司股东会审议通
过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次
发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据
国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资
本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证
券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进
行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国
境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境
内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本
需求，公司本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股本
的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数
最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销
商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得
到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企
业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投
资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或
董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、
境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及
/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获
豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认
购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中
签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规
则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批
准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订
单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方
可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者
（如有）除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交
易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董
事专门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将根据 H 股招股说明书所载条款及条件，在董事
会及/或其获授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向符合监管
规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次
发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董
事专门会议第二次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会批准公司本次境外公开发行
H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。
如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备
案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权
（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，公司本次发行上市完成后，
本次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东
会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照
本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会独立董
事专门会议第二次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
度的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联交所主板上市，
为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在本次发行上
市过程中的信息安全，完善公司内部保密管理制度，规范公司在本次发行上市过
程中的档案管理，同意公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国
家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》和《关于加强境内
企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳市锐明技术股份有
限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自公司董事
会审议通过后生效并实施。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《境
外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
同意公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：
基础技术及产品研发与创新；制造国际化、智能化；市场与品牌建设；营运资金
及一般企业用途等。
如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通
过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排
使用。
如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流动
资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《上市规则》及其他证券监
管的规定。
同意公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或其授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关
监管机构或证券交易所的意见、公司运营情况及对资金的实际需求等对募集资金
用途进行调整。公司本次发行 H 股并上市募集资金用途及投向以经股东会授权
董事会及其授权人士批准的本次发行 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董
事专门会议第二次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股股票并上市有关事项的议案》
同意公司提请股东会同意授权、确认及追认董事会及/或其获授权人士在股
东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权办理与本次发行
上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及
期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结
算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进
行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发
行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、
定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其
他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限
于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和一切与本次发行 H 股并
上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人聘用公告及发行及配发结果公
告）。
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人
聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投
资协议）、股份过户协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介
机构聘用协议（如境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、财经公
关公司、合规顾问、路演公司、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、
知识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、诉讼律师
（如需）、制裁律师（如需））、收款银行协议、豁免申请、合同（包括但不限
于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同（如有）、高级管理人
员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港
联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、
协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解
除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司
在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体
协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾
问、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关
公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼
查册机构、知识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、
诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，
并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内
外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以
及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授
权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本
次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任
书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公
告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公
告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料
集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请；大
量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼
招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市
有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及
知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办
理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包
括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者
重新投保相关事宜）；根据《上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公
司与香港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公
司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港
《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《上
市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其
他与本次发行上市有关的事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办
理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监
管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格
（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如
有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港
证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港
联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交 A1 表格时提
交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，
并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联
交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《上市规则》的一
切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的
董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《上市规则》和指引
材料；在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资
料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认
A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、
完整，且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公
司将尽快通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11(37)条要求
的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（d）按照《上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提交文件，
特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件
刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I 表格的形式向香
港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申
请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证
券及期货规则》”）第 5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第 2 条所定义）
送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所
在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以
及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在
此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上
述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货
规则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的
若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司
向香港证监会呈交有关文件存档；
（d）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联
交所不时指定；除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改
或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会
签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向
保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的
文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招
股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证
监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与
有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限
于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条
项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股
说明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、
公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有
关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
守和办理《上市规则》所要求的其他事宜。
容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行
申请的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有
效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发
行及交割之日孰晚日。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
同意在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
票并上市有关事项的议案》（以下称“《授权议案》”）获得股东会批准的前提
下，授权赵志坚、望西淀作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使《授
权议案》授予的权力，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权
的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士
作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会
在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、
与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期
限与《授权议案》所述授权期限相同。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
同意公司根据《上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其中，联席公司
秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟
通渠道，具体委任人选如下：
联席公司秘书：张炯及邹醒龙
《上市规则》下授权代表：望西淀及邹醒龙
同意董事会授权张炯为获授权人士单独或共同全权办理本次联席公司秘书
及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可
根据需要调整上述人选，授权自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效
期满终止。
上述联席公司秘书的聘任，自公司董事会审议通过本议案之日起正式生效。
上述《上市规则》下授权代表的聘任，自本次发行上市之日起生效。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注
册处申请注册为非香港公司、设立公司在香港的主要营业地址、委任公司在香港
的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关
事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项（包括在香港设立主要营
业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等），并授权公司
香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公
司注册处登记存档，并同意缴纳非香港公司注册费用及申请商业登记证费用；按
照《上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第 622 章）的规定，批准公司在
香港的主要营业地址为“香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼”，并将此
地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》
（香
港法例第 622 章）的规定，委任邹醒龙作为代表公司在香港接收法律程序文件及
通知的代理人。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
基于公司本次发行 H 股并上市的需要，根据《上市规则》附录 C1《企业管
治守则》第 C.1.7 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及
行业惯例，董事会同意公司购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任
保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
董事会同意提请股东会授权公司管理层及其进一步授权的其他人士根据相
关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不
限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董高责任险合同到期前或期满时办理与续保或者重
新投保等相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议。
鉴于公司全体董事与本议案存在利害关系，因此全体董事均需回避表决，本
议案直接提请公司股东会审议。
<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市规则》及
其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实
际情况，制定本次发行上市后适用的《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市锐明技术股份有限公
司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和
《深圳市锐明技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事
会议事规则（草案）》”）。同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，
为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外
有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公
司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董
事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、
生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关
政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），具体表决情况如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司章程（草案）》及该等议事规则提交股东会审议通过后，将于本次发
行并上市之日起生效，现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在
此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于制定发行 H 股股票后适用的公司章程及其附件的公告》（公
告编号：2025-067）。
本议案尚需提交股东会审议。
理制度的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市规则》及
其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及公司拟制订的本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》，结合公司实际情况及需求，制定及修订了
以下内部治理制度，具体表决情况如下：
案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
度（草案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（草案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（草案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
政策（草案）>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
文件。
其中，第 1-5 项制度经董事会、股东会审议通过后，将自本次发行上市完成
之日起生效并实施；上述第 6-16 项制度经董事会审议通过后，将自本次发行上
市完成之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制
度继续有效。
本议案中子议案 20.01-20.05 尚需提交股东会审议。
经与会董事审议，认为：毕马威在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审
计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够
满足公司本次发行上市项目财务审计需求。同意聘请其为公司本次发行上市审计
机构；同意提请股东会授权管理层或其获授人士按照公平合理的原则协商确定该
审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》
（公告编号：2025-068）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，同意将公司本次发行上
市后的董事会成员作以下划分：
执行董事：赵志坚、望西淀、刘垒、黄凯明、公司工会选举的第四届董事会
职工代表董事（以本次董事会修订的《公司章程》经股东会审议通过为前提）；
独立非执行董事：向怀坤、金振朝、梁金华、左中（本次发行 H 股股票在
香港联交所挂牌上市为前提）。
上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且本次发行上市之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员
会资格审核通过，同意提名左中女士为公司第四届董事会新增独立董事候选人，
任期自股东会审议通过且本次发行 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起至第
四届董事会任期届满之日止。独立董事候选人左中女士尚未取得独立董事培训证
明，其已书面承诺将参加最近一次独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可
的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，
方可提交公司股东会审议。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于选举独立董事的公告》（公告编号：2025-069）。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
申请的议案》
为配合实施本次发行上市之目的，并结合《上市规则》及香港联交所及香港
证监会现行规定要求，同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System，以下简称“ESS”）的申请，同意批准及确认董事会授权人士望西淀代
表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后续事
宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；
并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括
但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件及处理与 ESS 登
记有关的任何后续事宜等）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地实
现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董
事的勤勉尽责，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司发展情况，拟将
公司独立董事薪酬从每人每年税前 10 万元人民币调整为每人每年税前 15 万元人
民币，自股东会审议通过且本次发行 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起开
始执行，上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议。
关联董事梁金华先生、金振朝先生、向怀坤先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
媒体上披露的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
三、备查文件
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
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