洽洽食品: 洽洽食品股份有限公司关联交易制度（2025年8月）_股票频道

洽洽食品股份有限公司
关联交易制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等相关法律法规以及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，为保证洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和全体股东利益，制订本制度。
第一章关联人和关联关系
第一条本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第二条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切
的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第二章关联方申报及关联方清单的管理
第七条公司董事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，
应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会办公室证
券部申报或确认下列关联方情况：
（一）关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名
单；
（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第八条直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东
或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会办公室证券部申报或确认下
列关联方情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；
（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第（三）款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织
的名单；
（五）上述第（三）款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名
单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第九条如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或
安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一
的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后二
个工作日内向公司董事会办公室证券部申报。
第十条上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本
制度第七条或第八条规定的情形之日起满 12 个月止。
第十一条公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为
公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第十二条公司董事会办公室证券部会同财务中心、法务部和审计中心在每
年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，并由财务中心与各业务部门
沟通确定公司与关联方的交易计划，由财务中心提报公司当年与关联方的日常关
联交易预计金额，经公司总经理批准，通过独立董事专门会议审议以及董事会审
议批准后，由董事会办公室证券部下发到各下属分公司和控股子公司，若日常关
联交易预计金额超过董事会审议额度，须经股东会审议。在公司与关联方日常
关联交易预计金额可能发生增加时，由财务中心与各业务部门沟通确定后，重新
提报日常关联交易预计增加金额，履行相应审批程序。财务中心按月向证券部提
交公司与关联方的月度日常关联交易情况，审计中心每季度对日常关联交易进行
检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第十三条董事会办公室证券部和财务中心负责根据公司董事、高级管理人
员任职情况等的变化以及直接或间接控制公司的法人或其他组织涉及的关联方
变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，对有新增日常关联交易达
到披露标准的，财务中心与各相关业务部门沟通确定后，提报日常关联交易预计
增加金额，履行相应审批程序后，由董事会办公室证券部下发到各下属分公司和
控股子公司。
第三章关联交易
第十四条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十五条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业中介机构。
第四章关联交易的决策程序
第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安
排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关
联董事包括具有下列情形之一的董事：
组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或其他组织任职）任职；
密切的家庭成员；
判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或者影响；
东。
第十七条公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：除公司为关联人
提供担保的关联交易外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关
联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，但成交
金额不超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%（两者
以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联自然人发生的成交金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易由股东
会批准。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易的决策权限：除公司为关
联人提供担保的关联交易外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
在 300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（两者以孰
高值为准）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但
成交金额不超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%
（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%的关联交易，由公司股东会批准。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
第十条规定及时提交董事会或股东会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度规定履行股东会审议或披露等相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十八条公司不得为本制度第二条、第三条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第十条的规定。
第二十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开
的商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章关联交易信息披露
第二十四条公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当按照证券交易所的交易规
则等相关规定予以及时披露。
第二十五条公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露审计报告或评估报告。公司与关联
人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十六条公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及公告文稿（如有）；
（四）股东会决议及公告文稿（如有）；
（五）交易涉及的政府批文（如有）；
（六）中介机构出具的专业报告（如有）；
（七）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交
易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的
财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上市公司形
成潜在损害等情况；
（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（八）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照本制度的规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款至第（四）
款规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第二十九条公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证
券交易所报告并公告。
第六章其他事项
第三十条本制度所称“以上”、“以下”、“内”、“不超过”，含本数；
“过”、“高于”、“超过”，不含本数。
第三十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第三十二条本制度自公司董事会审议并报股东会批准后生效实施。本制度
未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行；本
制度与国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

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