中矿资源集团股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025
年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员持有和买卖中矿资源集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票的管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
第三条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳
证券交易所申报。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总
工程师、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第二章 董事和高级管理人员股份的转让管理
第六条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，在
按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行反向的
交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第九条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本管理制度第八条规
定执行。
第十条 本公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加
的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年
度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
本公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出 15 个交易日前向深圳证券交
易所报告并披露减持计划。存在本制度第六条规定情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月，在该时间区间内，公司发生高送
转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董
事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并
应当持续共同遵守本制度的有关规定。
董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十四条 公司董事、高级管理人员按照本制度第十三条规定披露股份增持
计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第十五条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第十七条 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
第十八条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）可根据中国证监会、
深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 董事和高级管理人员股份变动的申报管理
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信
息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易
所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的
公司董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，
对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件
或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深
圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第二十二条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易
所和中国结算申请解除限售。解除限售后，中国结算自动对董事和高级管理人员
名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时委托公司向深圳证券
交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事和高级管理人员离任
并委托公司申报个人信息后，由中国结算自其申报离任日起 6 个月内将其持有及
新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自
动解锁。
公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托
公司向深圳证券交易所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等身份信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十七条 公司及其董事、高级管理人员应保证其向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公
布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责
任。
第四章 董事和高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十八条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公
告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。公
司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第三十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十九条的规定执
行。
第三十二条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期末所持本公司股票数量；
（三）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公
司股票行为以及采取的相应措施；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第五章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经董事会审议通过后生效并实行。
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