中矿资源集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公
司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，公司设置董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”或“委员会”）。为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董
事会特制订本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作的专门机构。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，独立董事 2 名，应过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且该独立董事
应为会计专业人士。审计委员会召集人由董事长提名并经董事会审议通过产生，
其他审计委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会会议选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取
证券市场禁入措施，期限未满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限未满的情形；
（四）最近三十六个月内不存在受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的情形；
（五）最近三十六个月内不存在因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的情形；
（六）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
（七）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。审计委
员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不
得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员辞任或者其他原
因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第九条 审计委员会因委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。审计委
员会委员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续。
第十条 《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》关于董
事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）《公司法》规定的监事会的职权；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估公司的内部审计工作；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十三条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第十八条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构
提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并
向董事会报告。
第二十一条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、
资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内
部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立
健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第二十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部
审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决
定。
第二十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需
要，审计委员会有权聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会召集人认为有必要，
或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十七条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。
第二十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十九条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十一条 审计委员会需有三分之二以上委员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应
当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十二条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议
事项发表明确意见。亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十三条 审计委员会委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议
材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出
席。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委
员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或
投票表决。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十六条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员
会决议。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 审计委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上
予以注明。审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第四十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十一条 审计委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的
内容、了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密的责任和义
务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第四十二条 本细则所称“以上”包括本数。
第四十三条 本细则解释权归公司董事会。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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