法兰泰克重工股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
总 则
为维护法兰泰克重工股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定，于 2012 年 8 月 28 日以发起
方式设立的股份有限公司。
公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 91320500662720023K。
公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2017 年
公司中文注册名称：法兰泰克重工股份有限公司
公司英文名称：EUROCRANE(CHINA) CO.,Ltd.
公司住所：江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号、388 号
邮政编码：215211
公司注册资本为人民币 398,700,736 元。
公司为永久存续的股份有限公司。
公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及有关规定，坚持“客户至上，
品质第一”的理念，不断打造研发创新的核心优势，为客户提供更有竞争力的产
品，加强服务建设，积极开拓海外市场，立足核心业务的多元化发展，使公司实
力不断壮大，实现可持续发展，为客户提供安全可靠、更好性价比的产品及服务，
不断创造价值，为股东创造长期的良好的投资回报，为员工提供成长和发挥优势
的平台，为中国的经济发展做出贡献。
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：
起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库、自动化物流仓储系
统、物料搬运和输送系统、钢结构的研发、生产、销售；机器人与自动化装备、
自动化系统及生产线、公共服务机器人、特种机器人、激光技术及装备、智能机
电产品的研发、生产、销售；计算机软硬件、信息系统集成、物联网、云计算及
大数据研发、销售、服务；机电项目工程、信息集成系统的总承包及咨询；从事
本公司自产产品和同类产品的租赁、安装、改造、维修服务；从事本公司自产产
品和同类产品的材料、部件生产和销售服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术
进出口；企业管理咨询，企业培训和服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；
机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股 份
股份发行
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
公司发行的面额股，每股面值人民币 1 元。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
公司的发起人为金红萍、陶峰华、张玲珑、蔡芳钻、沈菊林、阮宏来、
王新革、吴燕飞、张忠良、徐珽、张良森、姜海、顾海清、贾凯、袁秀峰、上海
法兰泰克起重机械设备有限公司、希望金汇投资管理有限公司、上海复星创富股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、无锡诚鼎创业投资中心(有限合伙)、上海润勇投资合伙企业(有限合伙)。
上述发起人在公司设立时认购的股份数分别如下：
序号 股东 持股数(股) 持股比例
上海复星创富股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
上海诚鼎二期股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
序号 股东 持股数(股) 持股比例
合 计 120,000,000 100%
出资方式为以各自在法兰泰克起重机械（苏州）有限公司出资比例所对应的
净资产折为公司股份，出资时间为 2012 年 8 月 28 日。
公司设立时发行的股份总数为 120,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
公司已发行的股份总数为 398,700,736 股，均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
股份增减和回购
公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
股份转让
公司的股份应当依法转让。
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的
百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易，公
司不得修改本章程中的此项规定。
股东和股东会
股 东
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别及比例享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
公司财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
股东会的一般规定
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，以及本章程第四十九条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（七）所上市的证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司发生的重大交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称重大交易，包括公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列
明的其他明确地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东会的召集
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会有权自行召集和
主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
股东会的提案与通知
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3∶00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。
股东会的召开
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
股东名册上股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意
思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东会的表决和决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项
作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，
过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事
候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会会议采取记名投票表决方式。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后二个月内实施具体方案。
董事会
董 事
公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事辞任或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束
后两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应
主动回避。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方
可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东会审议。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
董事会
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中包括 1 名职工
代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实
施。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠事项的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（交易的定义见本章程第
四十九条）金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产值的 10%
以上、且未达到本章程第四十七条和第四十九条规定标准的事项；
（二）本章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与
关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表
净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十七条第（十三）项规定的
标准的关联交易事项；
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和
新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50％
的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开五日以前通知
全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限
的限制，可以随时通知召开。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表
决方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字（董事以传真方式签字具有同等效力）。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
独立董事
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实义务。独立董事应当按照
相关法律规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得
超过两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和本章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百四十一条第一款第一项至第三项、
第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十六条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规定或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
董事会专门委员会
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会由三名董事组成，独立董事过半数并由独立董事中会
计专业人士担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集
人，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并就下列事项进行研究并向
董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划：
（二）规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项。
提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事过半数并担任召
集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召
集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会秘书
董事会设董事会秘书。负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：
（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，
并具有很好的沟通技巧和办事能力；
（二）本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、
政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有
关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中
介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百〇三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给
公司或股东造成重大损失。
高级管理人员
公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用于本章
规定的总经理及其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和
新增长期贷款）低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的
资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公
司拟与其关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审计
净资产值的 0.5%的关联交易事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
财务会计制度、利润分配和审计
财务会计制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳的具体理由。
在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投
资总额或现金支出超过 1 亿元。
（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审
议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他
方式为公众投资者参加股东会提供便利。
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由
于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，
并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由
公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补
方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独
立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）股东会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东会
审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其
他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成利润分配事项。
内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
会计师事务所的聘任
公司聘用符合《证券法》规定要求会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
通知和公告
通知
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
电话、传真或公告形式进行。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认发送之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公告
公司在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布公告和其他需要披露的信息，同时将其置于公司住所，供社会公众查阅。
合并、分立、增资、减资、解散和清算
合并、分立、增资、减资
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行
政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
解散和清算
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
附 则
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“超过”、“不足”、“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
本章程获得公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同。
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