法兰泰克重工股份有限公司
总则
为维护法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法
权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《法兰泰克重工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，
制定本规则。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
公司应当严格按照法律、法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第六条所述情形时，临时股东会应当在
公司在前两款规定期限内不能召开股东会的，应当分别向各股东发出书面通
知，并说明原因。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求而出具法律意见的其他有关问题。
股东会的提议和召集
董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知；
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
股东会的提案
董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司股东会提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，向股东披露临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当至少在股东会召开五个工作日前公布资产评估情况、审计
结果或独立财务顾问报告。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披
露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
由公司创立大会选举的第一届董事会的董事候选人和第一届监
事会的监事候选人均由发起人提名。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
股东提名董事时，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情
况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。
董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
召集人对股东提出的临时提案按以下原则进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提出的临时提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权
范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果
董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会
议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨
论。
股东会的通知
召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，在临时股
东会召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关
规定，发出催告通知。
股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
提案涉及改变募集资金用途的，应在召开股东会的通知中说明
改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
股东会的召开
公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人确定
的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。在条件允许的情况下，公司还可
以允许股东通过通信、传真、电子邮件等通讯方式参加股东会，并提供相应的条
件和便利。
公司上市后，还应按照法律、行政法规和所上市的证券交易所的相关规定，
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述非现场参会方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会同时采用通讯表决方式或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东，可以亲自出席股东大，也可
以委托他人代为出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；个人股东的委托代理人出席会议的，应出示代理人的
有效身份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
召集人应当依据有权机构（包括公司）提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
公司聘请律师对股东会发表意见的，召集人应当与律师共同对股东资格的合
法性进行验证。
股东会召开时，公司董事、高级管理人员列席会议，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记册的登记为准。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
股东会的表决和决议
会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先集中报告、后集中
审议、再集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐
项表决的方式。
股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一
时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密
不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要
事由。
股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席股东大股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。按《公司章程》 的规定确定事项
所属的决议种类。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，与该事项有关联关系
的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所
持有的有表决权的股份不计入出席股东会的有表决权的股份总数；股东会决议中
应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会可以以
普通决议决定。
股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》规定的人数时，
由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。
股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司聘请律师对股东会发表意见的，股东代表应当与律师共同进行计票和监
票。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯等表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
股东会决议应当及时披露给各股东，披露文件中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明，并在股东会
决议披露文件中作特别提示。
股东会记录
股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会的会议记录由董事会秘书负责。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
通讯表决的特殊规则
通讯表决是指股东对股东会提交会议审议的事项，经通信、传
真、电子邮件等指定的信息传递方式行使表决权的表决方式。
采用通讯方式召开股东会，其会议通知中还应当载明下列内容：
（一）告知股东、董事及其他相关人士本次股东会以通讯方式进行表决；
（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；
（三）向股东附送表决票标准格式，要求股东打印或复印使用；
（四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
（五）其他需要通知股东、董事及其他相关人士的事项。
表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。
股东会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表审
议意见，必须在表决票上作出赞成、反对、弃权其中一种的表决意见。
经股东签署的表决票，应当在股东会会议通知中指定的截止期
限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原
件时，应尽快将原件送达公司归档。
表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。
股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因
故未出席会议。
董事会秘书应当按照《公司章程》及本规则的规定，根据表决
结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、会议
召集人（或其代表）、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确认。
股东会决议的执行
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集
董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
附则
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
本规则的修订草案由董事会拟订，报股东会批准后生效。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“不足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
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