证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临 2025-036
金花企业（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日
召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，原监事会的职
权由公司董事会审计委员会行使，并废除《监事会议事规则》，同时对《公司章
程》中相应条款进行修订。将“股东大会”整体更名为“股东会”，取消监事会，
将监事会职责修改为公司董事会审计委员会，新增了职工代表董事等。具体修订
内容如下：
修订后条款
原条款
（修订内容为加粗加下划线部分）
第一条 为维护金花企业（集团）股份有限公司
第一条 为维护金花企业（集团）股份有限公司、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
股份有限公司（以下简称“公司”）
。 成立的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
第八条 董事长为公司法定代表人。 任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管
员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、 理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董
经理和其他高级管理人员。 事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程
董事会秘书、财务负责人。
规定的其他人员。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
同；任何单位或者个人所认购的股份、每股应当支付相同价
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第二十条 公司发行的股票为面额股，以人民币
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份总数为
第二十二条 公司的股份总数为 37327.0285 万股。公
司的股本结构为：普通股 37327.0285 万股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
增加资本。 列方式增加资本。
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份 （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批
他方式。 准的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，
通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股 有下列情形之一的除外：
票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议持异议，要求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 股票的公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 动。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式；
会认可的其他方式进行。
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
应当通过公开的集中交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员
第三十二条 公司董事、高级管理人员在其任职
在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股
期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份
份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转
（含优先股股份）及其变动情况；在其任职期间每年
换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让
让其所持有的本公司的股份。
其所持有的本公司的股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
该股票不受 6 个月时间限制。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
他具有股权性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
诉讼。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第 1 款的规定执行的，负有责任的董
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
事依法承担连带责任。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
分证据。
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十五条 公司应当在证券登记机构签订股份保管 第三十六条 公司应当在证券登记结算机构签订
协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司应 证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料及主要
定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 公司的股权结构。
第三十七条 股东作为公司的所有者，依法律、行政法
规和本章程的规定享有权利并承担义务。 第三十八条 股东作为公司的所有者，依法律、
公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规， 行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。
不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承
第四十条 公司章程、股东会决议或董事会决议，
担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
义务。
第四十二条 公司股东享有下列权利：
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
其他形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
人参加股东会议；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
询；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
赠与或者质押其所持有的股份；
与或质押其所持有股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
份额参加公司剩余财产的分配；
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，
议的股东，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
定的其他权利。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵循《公司法》、《证券法》等法律、行政法
规的规定向公司提出书面申请，说明目的，并向公司
出示证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件，
经公司核实股东身份等信息后方可依法提供。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的
求予以提供。 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 请求董事会向人民法院提起诉讼。
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 1 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十六条 公司股东承担下列义务： 第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 股本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
权人的利益。 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 损害公司债权人的利益。
的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 的其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
带责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
义务。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的 第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份
股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生当日向公司 的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生当
作出书面报告。 日向公司作出书面报告。
（一） 其持有股份增减变化达 5%以上时； （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二） 其持有股份进行质押时； （二）其持有股份被司法冻结时；
（三） 其持有股份被司法冻结时； （三）其持有股份被司法拍卖时；
（四）其持有股份被司法拍卖时； （四）其持有股份托管或者设定信托时。
（五）其持有股份托管或者设定信托时。
第四十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
立承担责任和风险。 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管
理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职
务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第五十一条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、
权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支 删除
配公司资产。
··
····
第六十一条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
新增
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十四条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守 第五十七条 公司审议关联交易事项时，应当严
法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。公司及其关 格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。
联方不得利用关联交易输送利益或者调解利润，不得以任何 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节
方式隐瞒关联关系。 利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五十九条 股东会审议关联交易事项时，关联
第六十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）
份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当
的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
充分披露非关联股东的表决情况。
第六十条 董事、高级管理人员个人或者其所任
第六十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接
职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
系的性质和程度。
度。
第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
第七十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六十八条 股东会是公司的权力机构，依照法
列职权： 律和本章程行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （二）审议批准董事会的报告；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
事的报酬事项； 方案；
（五）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司形式作出决议；
（九）审议批准重大关联交易事项； （七）修改本章程；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）审议批准本章程第六十九条规定的担保事
形式作出决议； 项；
（十三）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作决议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3% （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
以上的股东的提案； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议独立董事提出的提案； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十七）审议公司监事会提出的提案； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； 议。
（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
最近一期经审计总资产 30%的事项； 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（二十一）审议股权激励计划； 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大 会及证券交易所的规定。
会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
其他机构和个人代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；
第七十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
议通过。 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 提供的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 分之十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的
其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数审议通过。
公司对外担保应严格按照本章程及对外担保管理
制度的审批权限执行。对于违反对外担保事项审批权
限和审议程序的责任人，公司董事会有权视损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第七十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。 第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东
除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会 会。
和临时股东大会。
第七十五条 股东会除设置会场、以现场会议形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，公司还
第八十二条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
开外，经召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
加股东大会提供便利条件。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
··
···· 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
··
····
第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东
第八十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会， 会，对以下问题出具意见并公告：
对以下问题出具意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政 行政法规、本章程的规定；
法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法 第八十条 股东出席股东会应当遵守有关法律、
规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不 行政法规及本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得
得侵犯其他股东的合法权益。 侵犯其他股东的合法权益。
第八十九条 年度股东大会会议议程应当包括以下内
容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告； 删除
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
第九十条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之 第八十二条 临时股东会不定期召开，出现下列
一的，公司应当自该事实发生之日起两个月以内召开临时股 情形之一的，公司应当自该事实发生之日起两个月以
东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
（三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十 时；
（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百
（四）董事会认为必要时； 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
（五）监事会提议召开时； 书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （四）董事会认为必要时；
情形。 （五）审计委员会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算，且在会议确定的股权登记日持有股份数未发生
减少。
第九十一条 股东大会会议由董事会依法召集。
第八十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东
集股东会。
大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。
第八十四条 经全体独立董事过半数同意，独立
第九十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
时股东大会的，将说明理由并公告。
临时股东会的，将说明理由并公告。
第八十五条 审计委员会向董事会提议召开临时
第九十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第八十六条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
第九十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
式向监事会提出请求。
向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第八十七条 审计委员会或者股东决定自行召集
第九十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第九十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第八十八条 对于审计委员会或者股东自行召集
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第九十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第八十九条 审计委员会或者股东自行召集的股
所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第九十八条 公司召开股东大会应到设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议的时间、地点 删除
的选择应到便于股东参加。
第一百条 召开股东大会的通知包括以下内容：
第九十一条 召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和
限；
会议期限；
（二）会议审议的事项；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（三）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（七）会议登记日期、地点、方式。
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第一百零一条 召集人发出召开股东大会的通知后，应
第九十二条 召集人发出召开股东会的通知后，
当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定网
应当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在
站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事发表意
指定网站上充分、完整的披露。
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第一百零二条 召开股东大会的会议通知发出后，除有 第九十三条 召开股东会的会议通知发出后，无
不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
告并说明原因。 明原因。
第九十四条 公司召开股东会，董事会、审计委
第一百零三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权向公司提出
出提案。
提案。
第一百零四条 股东大会提案应当符合下列条件：
第九十五条 股东会的提案内容属于股东会职权
（一）有明确议题；
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
（二）提案内容具体、完整；
行政法规和本章程的有关规定。提案以书面形式提交
（三）提案内容法律、法规和本章程的规定不相抵触，
或送达董事会。
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第九十六条 单独或者合计持有公司百分之一以
第一百零五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零四条 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
股东大会提案条件的提案，股东大会不得进行表决并作出决 加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第一百零六条 董事会和其他召集人应采取必要措施， 第九十七条 本公司董事会和其他召集人应采取
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第九十八条 股权登记日登记在册的所有普通
第一百零七条 股权登记日登记在册的所有股东或其
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
章程行使表决权。
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第一百条 股东进行会议登记应当分别提供下列
文件：
第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列
（一）法人股东：本人身份证、能够证明其具有
文件：
法定代表人资格的证明或授权委托书及出席人身份证
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证
明；
明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证或者其他能够表明
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托
其身份的有效证件或者证明；如委托代理人出席，则
代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；股票账户
应提供个人股东身份证件、授权委托书、代理人身份
卡；授权委托书；代理人身份证明。
证件。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份
文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证
和护照。
第一百零二条 股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
第一百一十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
正式委托的代理人签署。
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权
署。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
者其他授权文件应当经过公证。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第一百一十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第一百零三条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人的姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加 应加盖法人单位印章。
盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否 人是否可以按自己的意思表决。
可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为两人时，应当明确地将投票
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权 表决权授予其中一人。
授予其中一人。
第一百零五条 出席股东会的人员应当履行签到
第一百一十四条 出席股东大会的人员应当履行签到
手续。
手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员
议人员姓名（或单位名称）
、身份证明号码、委托人姓
姓名（或单位名称）
、身份证明号码、委托人姓名（或名称）、
名（或单位名称）
、持有或者代表有表决权的股份数额
持有或者代表有表决权的股份数额等事项。
等事项。
第一百零六条 个人股东亲自出席股东会的，应
第一百一十五条 个人股东亲自出席股东大会的，应当 当出示本人身份证件或者其他能够表明其身份的有效
出示本人身份证明和持股凭证。 证件或者证明；
个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权 个人股东委托的代理人出席股东会的，代理人应
委托书，股东持股凭证和本人身份证明。 当出示本人有效身份证件、股东授权委托书和个人股
东身份证明。
第一百一十六条 法人股东应由法定代表人或者法定
第一百零七条 法人股东应由法定代表人或者法
代表人委托的代理人出席股东大会。
定代表人委托的代理人出席股东会。
法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文
法定代表人出席股东会的，应当出示本人身份证、
件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本
能够证明其具有法定代表人资格的证明；
人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东会的，代理人应
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人
当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代
出具的书面授权委托书。
表人出具的授权委托书及持股凭证。
第一百一十条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
第一百一十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
应当列席会议。 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第一百二十条 由董事会召集的股东大会由董事长主 第一百一十一条 董事会召集的股东会由董事长
持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主 主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，
持或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由监事会自行召集的股东大会，会议由监事会主席主 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
监事共同推举的一名监事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
由股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主 审计委员会自行召集的股东会，会议由审计委员
持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 的一名审计委员会成员主持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东自行召集的股东会，会议由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第一百一十三条 董事、高级管理人员在股东会
第一百二十二条 公司的董事长、董事、监事或总经理
上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在
及其他高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建
下列情形的除外：
议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
务；
（五）其他合理的事由。
（五）其他合理的事由。
第一百二十四条 除累计投票制外，股东大会将对所有 第一百一十五条 除累积投票制外，股东会将对
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百一十九条 股东会采取记名方式投票表
新增
决。
第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第一百二十条 股东会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表和一名监事为监票人，负责监督投票过程和 推举两名股东代表参加计票和监票，负责监督投票过
计票工作。 程和计票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
与审议事项与股东有利害关系的股东，不得出任监票 及代理人不得参加监票、计票。
人，参加监票、计票工作。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工 表共同负责监票、计票工作，并当场公布表决结果，
作。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理
系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十一条 股东会现场会议结束时间不得
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百二十二条 出席股东会的股东，应当对提
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
“弃权”。
决结果应计为“弃权”
第一百三十二条 会议主持人如果对表决结果有任何 第一百二十四条 会议主持人如果对表决结果有
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点 任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持
票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当 议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决
即时点票。 结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第一百二十六条 股东会作出普通决议，应当由
第一百三十四条 股东大会作出普通决议，应当由参加
参加股东会投票表决的股东所持表决权的过半数通
股东大会投票表决的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决
股东会作出特别决议，应当由参加股东会投票表
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第一百二十七条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 当以特别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第一百二十八条 下列事项由股东会以特别决议
第一百三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十七条 公司股东大会通过有关派现、送股或 第一百二十九条 公司股东会通过有关派现、送
资本公积金转增股本提案的，公司董事会须在股东大会结束 股或资本公积金转增股本提案的，公司须在股东会结
后两个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
第一百三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第一百三十一条 除公司处于危机等特殊情况
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第一百三十三条 股东会决议应当及时公告，公告
第一百四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，股东大会决议
细内容，股东会决议中含有影响中小投资者利益的重
中含有影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
决应当单独计票。单独计票结果应当在公告中公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份
出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
··
····
··
····
第一百四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第一百三十四条 股东会审议提案时，不得对提
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在 案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的
本次股东大会上进行表决。 提案，不得在本次股东会上进行表决。
第十节 董事、监事选举程序
第十节 董事选举程序
第一百四十四条 单独或者合并持有公司股份 3%以上
第一百三十六条 非职工代表董事候选人名单以
的股东有权提名董事和由股东大会选举产生的监事候选人，
提案的方式提请股东会表决。
以提案形式提交股东大会表决。
第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候 第一百三十八条 股东提名董事候选人时，应当
选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名 在股东会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的
候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第一百三十九条 股东会拟讨论董事选举事项
第一百四十七条 董事会应在股东大会通知中充分披 时，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，
露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 制人是否存在关联关系；
存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或者其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 行政处罚、人民法院的刑事处罚及证券交易所惩戒。
券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股 第一百四十条 董事候选人应在股东会召开之前
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人
露的个人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。 资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百四十一条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
第一百四十九条 股东大会在董事、监事选举中应当采 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
第一百五十一条 股东大会选举股东监事时，表决方法
删除
与选举董事相同。
第一百四十三条 股东会通过有关董事选举提
第一百五十二条 董事、股东监事一经当选，立即就任。 案，董事候选人一经当选，立即就任，任期自本次股
东会决议通过之日起计算。
第一百五十三条 召开股东大会应当由董事会秘书作 第一百四十四条 股东会应有会议记录，由董事
出会议记录。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总 （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
数的比例； 决权的股份总数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名 （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓
称； 名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络 结果；
表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统 （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、
计的表决结果）； 网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复 股东分别统计的表决结果）；
或说明等内容； （六）股东的质询意见或者建议及相应的答复或
（七）律师及计票人、监票人姓名； 者说明等内容；
（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的 （七）律师及计票人、监票人姓名；
其他内容。 （八）股东会认为和本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第一百五十七条 董事会决定对外投资事项的权限：
（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百
分之三十； 第一百四十八条 董事会有权决定下列事项：
（二）年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净 （一）对外投资事项：单个项目不超过最近一期
资产的百分之五十。 经审计公司净资产的百分之三十；年度累计投资项目
第一百五十八条 董事会决定收购或出售资产事项的 不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。
权限： （二）收购或者出售资产事项：单个项目不超过
（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分 最近一期经审计公司净资产百分之三十；连续十二个
之三十； 月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经
（二）连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不 审计公司净资产百分之三十。
超过最近一期经审计公司净资产百分之三十。 （三）关联交易事项：单一合同交易金额或连续
十二月内同类标的交易金额不超过叁仟万元且不超过
第一百五十九条 董事会有权决定单一合同交易金额 公司最近经审计净资产值百分之五（含百分之五）的
或连续十二月内同类标的交易金额不超过叁仟万元且不超 关联交易事项。
过公司最近经审计净资产值百分之五（含百分之五）的关联
交易事项。
第一百五十条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百六十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
董事。
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
的；
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举董事的，该项选举无效。
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
在任董事出现上述情形时，董事会应当自知道该情况发
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
生之日起，立即停止有关董事履行职责，并提请股东大会予
内容。
以撤换。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百六十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百五十一条 非职工董事由股东会选举或者
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 公司董事会成员中应有一名职工代表，董事会中
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会、
事总数的 1/2。 职代会联席会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
第一百六十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事对公司负有下列忠实义务：
程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 人名义开立账户存储；
侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
个人名义开立账户存储； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
保； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 业务；
与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 的其他忠实义务。
忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百六十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规
程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 意。
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 董事对公司负有下列勤勉义务：
围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 执照规定的业务范围；
司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百六十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事 第一百五十六条 董事应当出席董事会会议，对
项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托 所议事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，
其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责 可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承
任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百五十七条 董事可以在任期届满以前辞
第一百六十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2
到辞职报告之日辞任生效，公司应当在两个交易日内
日内披露有关情况。
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低
如因董事的辞任导致公司董事会低于本章程规定
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
董事职务
第一百五十八条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百六十九条 董事提出辞职或者任期届满，应向 追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
在其辞职报告生效后或者任期届满后的三年内仍然有效。 实义务在其辞职报告生效或者任期届满后的三年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百五十九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百六十四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十五条 经股东会批准，公司可以为董
事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
第一百七十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购 因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除
买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律、 外。
行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 董事责任保险的设立、金额、保险期限及主要条
款应由董事会审议后报股东会备案。公司应在年度报
告中披露董事责任保险相关信息。
第一百七十六条 公司董事会成员中应当有三分之一 第一百六十六条 公司董事会成员中应当有三分
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事原 之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够 第一百六十七条 独立董事原则上最多在三家境
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 内上市公司兼任独立董事。
第一百六十八条 独立董事由公司董事会、单独
或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由
股东会选举或更换。
第一百七十七条 独立董事由公司董事会、监事会单独
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大
托其代为行使提名独立董事的权利。
会选举或更换。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第一百七十二条 独立董事的提名人在提名前应
第一百八十一条 独立董事的提名人在提名前应当征
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
独立董事的资格和独立性发表声明。
和担任独立董事的其他条件发表意见。
第一百八十二条 独立董事接受提名后，应当就其本人 第一百七十三条 独立董事接受提名后，被提名
与公司及其主要股东之间不存在任何妨碍其独立客观判断 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
的关系发表公开声明。 出公开声明。
第一百七十七条 独立董事应按照法律、行政法
第一百八十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
董事应按年度向股东大会报告工作。
权益。
第一百七十八条 独立董事应当具备与其行使职
第一百八十七条 独立董事应当具备与其行使职权相 权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基
适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
录； 不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百八十八条 下列人员不得担任独立董事： 第一百七十九条 独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其 列人员不得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（二）直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居 偶、父母、子女、主要社会关系；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
或者位居公司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属； 偶、父母、子女；
··
····
· （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 其配偶、父母、子女；
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 ··
····
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
配偶的兄弟姐妹等。 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所 删除
需要的情况和资料。
第一百八十一条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本章程第一百八十三条、第二百二十四
条、第二百二十七条和第二百二十八条所列公司与其
新增
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百九十三条 独立董事发表独立意见应采用下列
方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由； 删除
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百九十四条 如有关事项涉及需要披露时，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百八十四条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百八十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百八十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
新增 审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百九十四条 如有关事项涉及需要披露时，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法 删除
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百八十九条 独立董事连续两次未亲自出席
第一百九十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事
董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
由董事会提请股东会予以撤换。
第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提
第二百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 出辞任。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何 独立董事辞任应向董事会递交书面辞职报告，并
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和
的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 独立董事辞任导致独立董事成员或董事会成员低
定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报 于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自
告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的 接到辞职报告之日起的六十日内召集股东会补选独立
独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政 董事。在补选的独立董事就任前，该等辞任独立董事
法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
等辞职独立董事可以不再履行职务。 逾期未补选独立董事时，该等辞任独立董事可以不再
履行职务。
第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生
第二百零二条 独立董事不能履行职责或发生严重失
严重失职行为时，由董事会、审计委员会提请股东会
职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。
予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或
董事会、审计委员会作出上述决议时，持反对意
监事有权要求对其意见进行公告。
见的董事或委员有权要求对其意见进行公告。
第二百零三条 公司设董事会，对股东大会负责，执行
股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益 第一百九十三条 公司设董事会，董事会由七名
相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法 董事（包括独立董事三名、职工代表董事一名）组成。
律、行政法规的要求、专业结构合理。
第二百零四条 董事会由七名董事（包括独立董事三
名）组成。
第二百零五条 董事会行使下列职权： 第一百九十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 券或其他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资产抵押、委托理财及关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定须经股东大会审议通过之外的对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
师事务所； 会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
作； 理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 （十五）法律、法规、部门规章、
《公司章程》或
予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第二百零七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
第一百九十六条 董事长行使下列职权：
（五）行使法定代表人的职权；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（二）督促、检查董事会决议的执行；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
（三）董事会授予的其他职权
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规允许的情况下，董事长在董事会闭会
期间可拥有以下职权：有权决定公司最近一次经审计公司净
资产的 10%以内的风险投资项目、资产收购或出售以及资产
抵押项目。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百九十七条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
第二百零八条 董事长不能履行职务或者不履行职务
事长履行职责（公司有两位或者两位以上副董事长的，
的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名
由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
董事履行职权。
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第二百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第一百九十八条 公司董事会应当就注册会计师
财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出声 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
明。 说明。
第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，
删除
严格控制对外担保产生的债务风险。
第一百九十九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
新增 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
以上事项的权限，应严格按照国家有关法律和行
政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关条款
及《公司章程》规定的授权范围执行。
第二百条 董事会制定董事会议事规则，以确保
第二百一十一条 董事会应当制定议事规则，并列为本
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
章程的附件。
策。并列为本章程的附件。
第二百零二条 董事会每年至少召开两次会议，
新增 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。
第二百零三条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
新增
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第二百零四条 董事会召开临时董事会会议，应
当提前五日通过电子邮件或者其他通讯方式（包含微
信方式）通知全体董事和董事会秘书，并提供足够的
新增
资料。情况紧急，需要立即召开董事会临时会议时，
通知时间不受前款之限，但召集人应当在会议上作出
说明。
第二百零五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
新增 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第二百零六条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
新增
半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百零七条 董事会会议的召开和表决可以采
新增
用现场、通信或者现场与通讯相结合的方式。
第二百零八条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
新增 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二百零九条 董事会应当对会议所议事项的决
定制作会议记录，出席会议的董事及董事会秘书应当
新增 在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。
第二百一十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
新增
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二百一十一条 董事会设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
第二百一十三条 董事会设董事会秘书。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第二百一十三条 具有下列情形之一的人士不得
第二百一十五条 具有下列情形之一的人士不得担任
担任董事会秘书：
董事会秘书：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
未届满；
的；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三
报批评的；
次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
其他情形；
形。
（六）具有其他不适合担任董事会秘书情形的。
第二百一十六条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时 第二百一十四条 董事会秘书应当履行如下职
与其取得工作联系； 责：
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备 （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加
和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 负责董事会会议记录工作并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正 重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
施并向证券交易所报告； 公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董 （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律
事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、 法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员
股东大会的会议文件和会议记录等； 了解各自在信息披露中的职责；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易 证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的
所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券 如实向证券交易所报告；
交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 责。
录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第二百一十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提 第二百一十五条 公司应当为董事会秘书履行职
供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应 责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人
当支持、配合董事会秘书的工作。 员应当支持、配合董事会秘书的工作。
··
···· ··
····
第二百一十七条 董事会秘书有以下情形之一
第二百一十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司
的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董
应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：
事会秘书职务：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公
成重大损失；
司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所
规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
其他规定和本章程，给公司、投资者造成重大损失。
第二百二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签 第二百一十八条 公司应当在聘任董事会秘书时
订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行 与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离
保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信 任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
息除外。 及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员
查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或 会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关
待办理事项。 档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百一十九条 公司董事会秘书空缺期间，董
第二百二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应
事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并
书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公
报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
行董事会秘书职责。
书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
事会秘书的聘任工作。
第二百二十三条 公司董事会应设立审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二百二十五条 公司董事会应设立审计委员会，并以
公司董事会根据需要设立战略、提名、薪酬与考
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过
集人，审计委员会的召集人应当会计专业人士。
半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第二百二十四条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
新增
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第二百二十五条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
新增
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
二百二十七条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
（二）监督及评估的内部审计工作，负责内部审计与外
部审计之间的协调； 删除
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制。
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
第二百二十八条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；
删除
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出
建议。
第二百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议； 删除
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第二百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门
删除
委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二百二十七条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
新增 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
新增 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门
删除
委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二百三十一条 公司设总经理一名，由董事会
第二百三十三条 公司设高级管理人员，其中总经理一 决定聘任或者解聘。
名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
第二百三十四条 本章程第 161 条规定的不得担任董事
的情形适用于高级管理人员。 第二百三十二条 本章程关于不得担任董事的情
在任高级管理人员出现第 162 条规定的情形时，董事会 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
开董事会履行解聘程序。 同时适用于高级管理人员。本章程规定的不得担任董
本章程关于董事的第 163 条忠实义务和第 165 条（四） 事的情形适用于高级管理人员。
-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百三十三条 在公司控股股东单位担任除董
第二百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第二百三十六条 高级管理人员每届任期三年，经理连 第二百三十四条 总经理每届任期三年，总经理
聘可以连任。 连聘可以连任。
第二百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职 第二百三十七条 总经理对董事会负责，行使下
权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事
工作； 会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （五）制订公司的具体规章；
责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 财务负责人；
管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
··
···· 或者解聘以外的管理人员；
··
····
第二百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安 第二百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听职工会和职代会 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
的意见。 取职工会和职代会的意见。
第二百四十二条 总经理工作细则包括下列内
第二百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体 员；
的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 责及其分工；
及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（四）董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百四十六条 高级管理人员可以在任期届满以前 第二百四十四条 高级管理人员可以在任期届满
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由高级管理人员 以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和
与公司之间的劳务合同规定。 办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第二百四十六条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第二百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百七十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告 第二百五十条 董事会应当向股东会报告董事履
董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公
并由公司予充分以披露 司予以充分披露。
第二百七十三条 公司对经理人员的绩效评价应当做 第二百五十二条 公司对经理人员的绩效评价应
为确定经理人员薪酬以及其它激励的重要依据。 当作为确定经理人员薪酬以及其它激励的重要依据。
第九章 绩效评价与激励约束机制 第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价 第一节 董事、高级管理人员的绩效评价
第二百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
第二百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制
第二百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润
分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表； 删除
（二）利润表；
··
····
第二百八十一条 公司年度报告中的财务会计报告必
须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行 删除
审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，应当进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥
补亏损的；
··
····
第二百五十九条 公司除法定的会计账册外，不
第二百八十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第二百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
第二百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第二百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
转增前公司注册资本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第二百六十八条 公司在制定和调整利润分配政
第二百九十一条 公司在制定和调整利润分配政策时，
策时，审计委员会应当发表审核意见。
监事会应当发表审核意见。
公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策事
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项
项时，应当以现场会议、电子通信与网络投票相结合
时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经
的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第二百七十一条 在公司实现盈利的年度，董事
第二百九十四条 在公司实现盈利的年度，董事会制定
会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到
的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定
本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分
的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配
说明原因及未分配利润的用途；该方案审计委员会应
利润的用途；该方案监事会应当发表审核意见。董事会审议
当发表审核意见。董事会审议通过后，提交股东会特
通过后,提交股东大会特别决议通过。
别决议通过。
第二百七十三条 公司召开股东会审议利润分配
第二百九十六条 公司召开股东大会审议利润分配方
方案时，应当以现场会议、电子通信与网络投票相结
案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
合的方式召开。
第二百七十四条 公司股东会对利润分配方案作
第二百九十七条 公司股东大会通过派发现金、股票的
出决议后或者董事会根据年度股东会审议通过的下一
利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内实施。
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第三百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第二百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
第三百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 保障、审计结果运用和责任追究等。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
工作。 披露。
第二百七十八条 公司内部审计机构对公司业务
新增 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第二百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百八十条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百八十二条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第三百零二条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业 第二百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所
第三百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
第三百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列 第二百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享
权利： 有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公 （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权
司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说 要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供
明； 有关的资料和说明；
··
···· ··
····
第三百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
第二百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师
时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司
东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会
事务所陈述意见。
提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
司有无不当情形。
无不当情事。
第三百一十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司
删除
公告和其它需要披露信息的报刊。
第三百零九条 公司应当加强员工权益保护，支
第三百二十四条 公司应当加强员工权益保护，支持职
持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、
工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管
审计委员会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交
理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公
流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员
司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
工利益的重大事项的意见。
第三百一十一条 公司在保持公司持续发展、提
第三百二十六条 公司在保持公司持续发展、提升经营
升经营业绩、保障股东利益的同时，应关注所在社区
业绩、保障股东利益的同时，应关注所在社区的福利、救突
的福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会
助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
责任。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第三百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第三百一十三条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百一十四条 公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。
第三百一十五条 公司召开董事会的会议通知，
新增 以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他便捷高
效的方式进行。
第三百一十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第三百一十八条 公司指定《上海证券报》为刊
登公司公告和其它需要披露信息的报刊。
第三百一十九条 公司可以依法进行合并或者分
立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第三百二十一条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
新增
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第三百二十二条 公司合并应由合并各方签订合
第三百二十九条 公司合并应由合并各方签订合并协 并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自
议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作 股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 三十日内在《上海证券报》或国家企业信用信息公示
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 系统上公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第三百二十四条 公司分立，其财产作相应的分
第三百三十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
《上海证券报》上公告。 于三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第三百二十六条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
第三百三十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
资产负债表及财产清单。 起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第三百二十七条 公司依照本章程第二百六十一
条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增
三百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第三百二十八条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
新增
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三百二十九条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第三百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变 第三百三十条 公司合并或者分立，登记事项发
更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
办理变更登记。 记机关办理变更登记。
第三百三十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
第三百三十五条 有下列情形之一时，公司应当解散
（二）股东会决议解散；
并依法进行清算：
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（一）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（二）股东大会决议解散；
销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第三百三十六条 公司本章程第三百零四条第（二）项、 第三百三十二条 公司有本章程第三百三十一条
第（三）项和第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出 第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
清算。 二以上通过。
第三百三十三条 公司因本章程第三百三十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
新增 清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百三十四条 清算组在清算期间行使下列职
第三百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权： 权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 产清单；
（三）处理公司未了结的业务； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百三十五条 清算组应当自成立之日起十日
第三百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》或者
知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告三次。债
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
第三百三十七条 清算组在清理公司财产、编制
人民法院确认。
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百四十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报 第三百三十八条 清算结束后，清算组应当制作
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第三百四十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行 第三百三十九条 清算组成员履行清算职责，负
清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 有忠实义务和勤勉义务。
侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
成损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项 第三百四十二条 股东会决议通过的章程修改事
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公 项应经主管机关审批的，须报原主管机关批准；涉及
司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百四十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
第三百四十八条 释义 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
（四）关联人、关联交易、重大关联交易，其定义与上 股而具有关联关系。
海证券交易所不时修订的《股票上市规则》中的定义相同。 （四）关联人、关联交易、重大关联交易，其定
义与上海证券交易所不时修订的《股票上市规则》中
的定义相同。
第三百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”
第三百五十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，
都含本数；
“以外”、
“低于”
、“多于”
、“过”不含本数。
都含本数；“不满”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第三百五十条 本章程由公司董事会负责解释。
第三百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第三百五十四条 本章程附件包括《董事会议事规则》
第三百五十一条 本章程附件包括《股东会议事
和《监事会议事规则》。
规则》和《董事会议事规则》
。
三、其他事项说明
上述内容因删除和新增条款导致原有条款章节、序号发生变化（包括引用的
各条款序号），在不涉及实质内容改变的情况下，不再做逐项列示。除上述条款
修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。在公司股东大会审议通过取消监
事会前，公司第十届监事会仍将严格按照相关规定，勤勉尽责地履行职责。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
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