金花企业（集团）股份有限公司
章 程
一九九六年二月八日公司创立大会通过
一九九八年四月十五日第三次股东大会修改
二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改
二 OO 一年十二月二十八日公司二 OO 一年第一次临时股东大会修改
二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改
二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改
二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改
二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改
二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改
二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改
二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改
二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改
二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改
二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改
二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改
二 O 一四年六月二十日公司二 O 一三年度股东大会修改
二 O 一六年四月十八日公司二 O 一五年度股东大会修改
二 O 一七年六月二十七日公司二 O 一六年度股东大会修改
二 O 一八年五月四日公司二 O 一七年度股东大会修改
二 O 一九年五月十日公司二 O 一八年度股东大会修改
二 O 二 O 年十一月十七日公司二 O 二 O 年第一次临时股东大会修改
二 O 二二年三月四日公司二 O 二二年第一次临时股东大会修改
二 O 二二年五月十二日公司二 O 二一年度股东大会修改
二 O 二三年五月二十二日公司二 O 二二年度股东大会修改
二 O 二三年九月四日公司二 O 二三年第一次临时股东大会修改
二 O 二四年五月十七日公司二 O 二三年年度股东大会修改
二 O 二五年九月八日公司二 O 二五年第一次临时股东大会修改
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东
第一节 一般规定
第二节 股东的权利和义务
第三节 控股股东及实际控制人
第四节 关联交易
第五章 股东会
第一节 一般规定
第二节 年度股东会
第三节 临时股东会
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的通知
第六节 股东会提案
第七节 股东会的召开
第八节 股东会表决程序
第九节 股东会决议
第十节 董事选举程序
第十一节 股东会会议记录
第十二节 股东会对董事会的授权
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 董事会对董事长的授权
第七章 高级管理人员
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、高级管理人员的绩效评价
第二节 薪酬与激励
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 持续信息披露
第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准，以发起方式设立，在
陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：
第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内
资股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：金花企业（集团）股份有限公司
英文：GINWA ENTERPRISE（GROUP） INC
第五条 公司住所：陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号
邮政编码：710065
第六条 公司注册资本为人民币 37327.0285 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代
表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以
起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以现代管理为依托，开发、
生产高科技、高质量的生物医药产品，积极参与市场竞争，提高经济效益，为企
业增加收入，为全体股东谋取最大利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：金属材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子产品销售；建
筑装饰材料销售；汽车零配件批发；日用品批发；日用品销售；汽车零配件零售；
日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
家具销售；日用玻璃制品销售；卫生陶瓷制品销售；技术玻璃制品销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；服装服饰批发；服装服
饰零售；园艺产品销售；玩具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用
杂品零售；制冷、空调设备销售；非居住房地产租赁；珠宝首饰批发；珠宝首饰
零售；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易
制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化
学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饮料生产；药
品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；药品零
售；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；药
品类易制毒化学品销售；食品销售；酒类经营；保健食品生产；特殊医学用途配
方食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第十五条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的
合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整
体价值。
第十六条 公司经营方式：开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口
贸易和服务等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下：
发起人名称（姓名） 认购股数（万股） 认购比例（%） 出资方式
金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物
中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币
陕西建银实业总公司 250 5 货币
西安唐都医药生物研究所 200 4 实物
陕西金润物业发展公司 150 3 实物
合 计 5000 100 --------
上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 37327.0285 万股，公司的股本结构
为：普通股 37327.0285 万股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本。
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项至第（二）项的规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 公司董事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申
报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况；在其任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股 东
第一节 一般规定
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司应当在证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期
查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第二节 股东的权利和义务
第三十八条 股东作为公司的所有者，依法律、行政法规和本章程的规定享
有权利并承担义务。
第三十九条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第四十条 公司章程、股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺
或者限制股东的法定权利。
第四十一条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵循《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定向公司提出书面申请，说明目的，并向公司
出示证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件，经公司核实股东身份等信息
后方可依法提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十七条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当自该事实发
生当日向公司作出书面报告。
第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一
时，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份被司法冻结时；
（三）其持有股份被司法拍卖时；
（四）其持有股份托管或者设定信托时。
第三节 控股股东及实际控制人
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四节 关联交易
第五十五条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披
露义务。
公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第五十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
第五十七条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性
文件及本章程规定的程序。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节
利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五十八条 下列关联交易事项由股东会审议批准：
（一）单项或者在连续十二个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币
叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易。
第五十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第六十条 董事、高级管理人员个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
第六十一条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第六十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程规定的
披露。
第六十四条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允
性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具
专项报告。
第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范
性文件及时充分披露外，还应在年度股东会上就执行情况作出报告。
第六十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 股东会
第一节 一般规定
第六十七条 公司股东会由全体股东组成。
第六十八条 股东会是公司的权力机构，依照法律和本章程行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数审议通过。
公司对外担保应严格按照本章程及对外担保管理制度的审批权限执行。对于
违反对外担保事项审批权限和审议程序的责任人，公司董事会有权视损失、风险
的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第七十条 股东会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。
第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第七十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第七十三条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合有关条件的股东，依照本章程规定的程序提交股东提案。
第七十四条 公司召开股东会的地点为公司所在地城市。
第七十五条 股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东会。
第七十六条 股东会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知
公告中列明。
第七十七条 股东会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东会审议事
项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并
公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十九条 公司召开股东会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外
的经济利益。
第八十条 股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规及本章程之规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二节 年度股东会
第八十一条 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个
月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应该报告证券交易所，说明原
因并公告。
第三节 临时股东会
第八十二条 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当自该
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，且在会议确定的股
权登记日持有股份数未发生减少。
第四节 股东会的召集
第八十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第八十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第八十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第八十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
第八十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的通知
第九十条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告
方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以
公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第九十一条 召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式；
（七）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十二条 召集人发出召开股东会的通知后，应当在规定的时间内将该次
会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露。
第九十三条 召开股东会的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会提案
第九十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权向公司提出提
案。
第九十五条 股东会的提案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案以书面形式提交或
送达董事会。
第九十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份(含表决权恢复的优
先股等)的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七节 股东会的召开
第九十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第九十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第九十九条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记
可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
第一百条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的证明或授
权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证件、授权委托书、代理人身份证件。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中
华人民共和国居民身份证和护照。
第一百零一条 股东委托代理人代为出席会议时，委托代理人以不超过二人
为限。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。
第一百零二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百零三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
股东委托的代理人为两人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百零四条 投票代理委托书至少应当在股东会召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百零五条 出席股东会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额
等事项。
第一百零六条 个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人身份证件或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；个人股东委托的代理人出席股东会的，
代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书和个人股东身份证明。
第一百零七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席股东会。法定代表人出席股东会的，应当出示本人身份证、能够证明其具有法
定代表人资格的证明；法人股东委托的代理人出席股东会的，代理人应当出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第一百零八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百零九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股权的股
东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权提出最低持股比例
限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第一百一十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第一百一十一条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长因故不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，会议由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，会议由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第一百一十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十三条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议
作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第八节 股东会表决程序
第一百一十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第一百一十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第一百一十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百一十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东
会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合
规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第一百一十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百二十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票，负责监督投票过程和计票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加监票、计票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责监票、计票工作，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百二十一条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百二十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十三条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
监票人应当在表决统计表上签名，表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百二十四条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主
持人应当即时点票。
第九节 股东会决议
第一百二十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第一百二十六条 股东会作出普通决议，应当由参加股东会投票表决的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由参加股东会投票表决的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百二十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百二十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十九条 公司股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提
案的，公司须在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百三十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
第一百三十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第一百三十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过。
股东会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东会时，由出席会议现场的全部股东签字后
生效。
第一百三十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，股东会决议中含有
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当在及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第一百三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第一百三十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第十节 董事选举程序
第一百三十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
第一百三十七条 独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分
之一以上的股东提名，由股东会选举决定。
第一百三十八条 股东提名董事候选人时，应当在股东会召开十日之前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第一百三十九条 股东会拟讨论董事选举事项时，股东会通知中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或者其他有关部门的行政处罚、人民法院的刑事
处罚及证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第一百四十条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的个人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百四十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当
采用累积投票制。
第一百四十二条 累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，
即为该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算
股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员
对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事
候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表
决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上
时即为当选；若
（2）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董
事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；若
（3）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定
的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的
二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且
该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若
（2）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人
多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；若
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东
会应当在本次股东会结束后的两个月以内召开。
第一百四十三条 股东会通过有关董事选举提案，董事候选人一经当选，立
即就任，任期自本次股东会决议通过之日起计算。
第十一节 股东会会议记录
第一百四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数和占公司股
份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决
的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
（六）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百四十六条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第十二节 股东会对董事会的授权
第一百四十七条 股东会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当
具体明确。但不得将法定应由股东会行使的职权授予董事会行使。
第一百四十八条 董事会有权决定下列事项：
（一）对外投资事项：单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之
三十；年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。
（二）收购或者出售资产事项：单个项目不超过最近一期经审计公司净资产
百分之三十；连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审
计公司净资产百分之三十。
（三）关联交易事项：单一合同交易金额或连续十二月内同类标的交易金额
不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计净资产值百分之五（含百分之五）的关
联交易事项。
第六章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百四十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百五十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百五十一条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员中应有一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会、职代会联席会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百五十三条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十五条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百五十六条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董
事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担
法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百五十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于本章程规定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百五十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效或者
任期届满后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百五十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百六十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百六十三条 董事应当对董事会的决议承担责任， 董事会的决议违反
法律法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百六十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
董事责任保险的设立、金额、保险期限及主要条款应由董事会审议后报股东
会备案。公司应在年度报告中披露董事责任保险相关信息。
第二节 独立董事
第一百六十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第一百六十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。
第一百六十八条 独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分
之一以上的股东提名，由股东会选举或更换。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百六十九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百七十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出
异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人
参加选举。
第一百七十一条 股东会选举独立董事，公司董事会应对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百七十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。
第一百七十三条 独立董事接受提名后，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百七十四条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百七十五条 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的
职务。
第一百七十六条 公司应当给予董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东会审议批准。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百七十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百七十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百七十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百八十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程
针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
第一百八十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百八十三条、第二百二十四条、第二百二十七条和第二
百二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百八十二条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百八十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百八十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百八十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百八十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百八十五条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供
文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时协助办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百八十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百九十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。
独立董事辞任应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞任有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞任导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最
低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东会补选独立
董事。在补选的独立董事就任前，该等辞任独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞任独立董事可以不再
履行职务。
第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事
会、审计委员会提请股东会予以撤换。
董事会、审计委员会作出上述决议时，持反对意见的董事或委员有权要求对
其意见进行公告。
第三节 董事会
第一百九十三条 公司设董事会，董事会由七名董事（包括独立董事三名、
职工代表董事一名）组成。
第一百九十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百九十五条 公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百九十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百九十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职责（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百九十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
以上事项的权限，应严格按照国家有关法律和行政法规及上海证券交易所
《股票上市规则》相关条款及《公司章程》规定的授权范围执行。
第二百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。并列为本章程的附件。
第二百零一条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投
资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟
通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期
举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二百零二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第二百零三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第二百零四条 董事会召开临时董事会会议，应当提前五日通过电子邮件或
者其他通讯方式（包含微信方式）通知全体董事和董事会秘书，并提供足够的资
料。情况紧急，需要立即召开董事会临时会议时，通知时间不受前款之限，但召
集人应当在会议上作出说明。
第二百零五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第二百零六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百零七条 董事会会议的召开和表决可以采用现场、通信或者现场与通
讯相结合的方式。
第二百零八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二百零九条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议
的董事及董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二百一十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会秘书
第二百一十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第二百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书
的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少
于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品
质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的处理公共事务的能力。
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二百一十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（六）具有其他不适合担任董事会秘书情形的。
第二百一十四条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第二百一十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向证券交易所报告。
第二百一十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市
地证券交易所提交个人陈述报告。
第二百一十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘其董事会秘书职务：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所其他规定和本章程，给公司、
投资者造成重大损失。
第二百一十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百一十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成聘任工作。
第二百二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第二百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第二百二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五节 董事会专门委员会
第二百二十三条 公司董事会应设立审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
公司董事会根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第二百二十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二百二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二百二十六条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第二百二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员
会履行职责有关费用由公司承担。
第六节 董事会对董事长的授权
第二百三十条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公
司最近经审计净资产的百分之十的投资项目、资产处置和资产抵押项目。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
第七章 高级管理人员
第二百三十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第二百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
第二百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第二百三十五条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和
本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预公司经理
人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。
公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。
第二百三十六条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义
务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第二百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百三十八条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第二百三十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第二百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取职工会和职代会的意见。
第二百四十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百四十三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规定，致使公司遭受损失时，
董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管
理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第二百四十五条 高级管理人员的任免应履行法定的程序，并予以公告。
第二百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、高级管理人员的绩效评价
第二百四十七条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员的绩效评价
标准和程序。
第二百四十八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百四十九条 董事的报酬事项由股东会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第二百五十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并由公司予以充分披露。
第二节 薪酬与激励
第二百五十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第二百五十二条 公司对经理人员的绩效评价应当作为确定经理人员薪酬
以及其它激励的重要依据。
第二百五十三条 高级人员的薪酬分配方案应当经董事会的批准，向股东会
说明，并予以充分披露。
第二百五十四条 公司与董事、高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除
任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第二百五十五条 公司可以依照相关法律、行政法规和本章程的规定，实施
股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第二百五十六条 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公
司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百五十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 利润分配
第二百六十二条 公司应当回报股东，充分维护股东依法享有的资产收益等
权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，
实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百六十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百六十四条 公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
公司现金分红应当遵循下列原则：
配利润的百分之十；
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百六十五条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
告；
收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的百分
之十。
第二百六十六条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第二百六十七条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形
之一时，公司可以调整利润分配政策：
第二百六十八条 公司在制定和调整利润分配政策时，审计委员会应当发表
审核意见。
公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议、电
子通信与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百六十九条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事
和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时
回复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百七十条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证。会议记
录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第二百七十一条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不
含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说
明原因及未分配利润的用途；该方案审计委员会应当发表审核意见。董事会审议
通过后，提交股东会特别决议通过。
第二百七十二条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百七十三条 公司召开股东会审议利润分配方案时，应当以现场会议、
电子通信与网络投票相结合的方式召开。
第二百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后或者董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百七十五条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情
况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会；公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行
调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。
第三节 内部审计
第二百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第二百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百八十八条 公司解聘会计师事务所由股东会作出决定，并在《上海证
券报》上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案。
第二百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 持续信息披露
第二百九十五条 公司应当建立并执行信息披露管理制度，公司及其他信息
披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完
整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当
披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密，依照相关规定办理。
第二百九十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证
券交易所。
第二百九十七条 董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经
董事会许可不得对外发布的情形。
第二百九十八条 信息披露义务人披露的信息应当便于理解。公司应保证信
息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百九十九条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三百条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他
利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第三百零一条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外
公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向
投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予
以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第三百零二条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或
者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法
律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务
所对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第三百零三条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以
及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百零四条 上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分
析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任
第三百零五条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社
区等利益相关者的合法权利。
第三百零六条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康发
展。
第三百零七条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法
权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得救济。
第三百零八条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司
的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第三百零九条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织
依法行使职权。董事会、审计委员会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流
渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第三百一十条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入
发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生
态保护等方面发挥示范引领作用。
第三百一十一条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益
的同时，应关注所在社区的福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责
任。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第三百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第三百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第三百一十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第三百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件或者其他便捷高效的方式进行。
第三百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第三百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第三百一十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披
露信息的报刊。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第三百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第三百二十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第三百二十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第三百二十二条 公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
和财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《上海证券报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第三百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公
示系统上公告。
第三百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第三百二十七条 公司依照本章程第二百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三百二十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第三百二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三百二十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第三百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第三百三十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第三百三十二条 公司有本章程第三百三十一条第一款第一项、第二项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第三百三十三条 公司因本章程第三百三十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第三百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第三百三十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第三百三十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十四章 修改章程
第三百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第三百四十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百四十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第三百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十五章 附 则
第三百四十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人、关联交易、重大关联交易，其定义与上海证券交易所不时修
订的《股票上市规则》中的定义相同。
第三百四十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第三百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文章程为
准。
第三百四十八条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修
改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范
性文件之规定为准。
公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
第三百四十九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”、“过”不含本数。
第三百五十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司股东会审议通
过之日起生效并实施。
第三百五十一条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
首页
微信公众号
证券之星APP
