山东海化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
目 录
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全山东海化股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事及高级管理人员的业绩考核和评价体系，制订科学有效的薪酬管理制
度，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、证券交易
所规则及公司章程等有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”
）
是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
公司证券部（投资者关系管理部）是薪酬与考核委员会日常办事机构，
负责日常工作联络和会议筹备等工作。
第二章 薪酬与考核委员会的设立与运行
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、
工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员在委员内选
举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任
期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不
得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，
自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，由董事会根据相
关规定补足委员人数。
委员辞任导致薪酬与考核委员会人数低于法定最低人数，在新委员就
任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 薪酬与考核委员会委员应当持续加强法律、监管政策等方面
的学习和培训，不断提高履职能力。
第九条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的
资源支持。公司证券部（投资者关系管理部）承担薪酬与考核委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
薪酬与考核委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须予以配合。
董事、高级管理人员应当如实向薪酬与考核委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍薪酬与考核委员会行使职权，保证薪酬与考核委员会履职不受干
扰。
薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议。两名及以上委员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议
须有三分之二以上委员出席方可举行。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，薪酬与考核
委员会会议可以通过传真、电子邮件、电话或视频等通讯方式召开并作出
决议，由参会委员签字，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。如遇事态紧急，经全体委员一致同意，会议的召开也可不受
前述时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中对此
作出记载。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过
半数的委员共同推举一名独立董事委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会
议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他
委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。
独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的
其他独立董事委员代为出席。
必要时，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、高级管理人员及其
他相关人员列席会议。
第十三条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，
保存期限为至少十年。
第三章 薪酬与考核委员会的职责与职权
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责和职权包括：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十六条 薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证券交易所规则以及公司章程规定的其他事
项。
第十七条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专
业意见。
第四章 附 则
第十九条 本细则自董事会通过之日起生效，修改亦同。
第二十条 本细则未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本公司章程的规定。本细则与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本公司章程为准。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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