广州广钢气体能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
股票代码：688548 股票简称：广钢气体
广州广钢气体能源股份有限公司
会议资料
广州广钢气体能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
广州广钢气体能源股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》《广州广钢气体
能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人应在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上
述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟，发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或
提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海
证券交易所网站的《广州广钢气体能源股份有限公司关于召开 2025 年第一次临
时股东会的通知》（公告编号：2025-030）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 8 月 29 日 14 点 00 分
（二）会议地点：广州市荔湾区白鹤洞街道芳村大道东 2 号广钢气体大厦岭
南报告厅
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 29 日至 2025 年 8 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：广州广钢气体能源股份有限公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向大会报告现场出席情况；
（四）宣读股东会会议须知；
（五）推举计票人和监票人；
（六）逐项审议会议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
（六）针对股东会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
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（九）复会，会议主持人宣读股东会决议；
（十）见证律师宣读见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州广钢气体能源股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1452 号），并经上海证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）32,984.9630 万股，每股发行价
格 9.87 元，本次募集资金总额为人民币 3,255,615,848.10 元，扣除各项发行费
用人民币 187,801,211.38 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
殊普通合伙）于 2023 年 8 月 10 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具
了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0120 号）。
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，
并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集资金监管协议，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金投资项目的基本情况及超募资金情况
按照《广州广钢气体能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》以及《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：
部投资结构的公告》（公告编号：2025-008）披露的募集资金投资项目及募集资
金使用计划，公司募投项目均围绕主营业务开展，扣除发行费用后的募集资金将
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
合计 354,975.87 225,000.00
投资于以下项目：
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公司募集资金净额为 306,781.46 万元，其中超募资金为 191,781.46 万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，结合公司业务发展的实际情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的
使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上市
公司募集资金监管规则》及修订说明、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《广州广钢气体能源股份有限公司募集资金使用管
理制度》等相关规定，公司本次计划使用部分超募资金 46,700.00 万元永久补充
流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，符合公司实际经营发展的需要，符
合公司和全体股东的利益。
公司首次公开发行超募资金总额为 191,781.46 万元，本次用于永久补充流
动资金的金额为 46,700.00 万元，占超募资金总额的比例为 24.35%。公司最近
十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的
定。
四、相关承诺及说明
（一）相关承诺
公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行借款的超
募资金将不超过超募资金总额的 30%；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动
资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（二）相关说明
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。
公司于 2023 年 8 月 15 日完成了人民币普通股首次公开发行，取得募集资金
净额为 306,781.46 万元，其中超募资金金额为人民币 191,781.46 万元。公司超
募资金的使用适用《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
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的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”
综上，公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监
管规则》关于超募资金的相关要求。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案二：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州广钢气体能源股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1452 号），并经上海证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）32,984.9630 万股，每股发
行价格 9.87 元，本次募集资金总额为人民币 3,255,615,848.10 元，扣除各项
发行费用人民币 187,801,211.38 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为
人民币 3,067,814,636.72 元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 10 日对本次发行的资金到账情况进行了
审验，出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0120 号）。
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，
并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集资金监管协议，以便对募集资金
的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金投资项目的基本情况及超募资金情况
（一）募集资金投资项目的情况
按照《广州广钢气体能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》以及《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编
号：2024-006）和《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额度并调整部分
项目内部投资结构的公告》（公告编号：2025-008）披露的募集资金投资项目
及募集资金使用计划，公司募投项目均围绕主营业务开展，扣除发行费用后的
募集资金将投资于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
合计 354,975.87 225,000.00
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公司募集资金净额为 306,781.46 万元，其中超募资金为 191,781.46 万元，
已存入存管账户进行管理。
（二）闲置募集资金使用情况
公司于 2024 年 8 月 29 日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全
的前提下，拟使用不超过人民币 170,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于定期
存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起
公司董事会授权管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财
务管理中心负责组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 8
月 30 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2024-038）。
公司于 2024 年 9 月 20 日分别召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》，同意公司使用总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）
的部分闲置募集资金临时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展和研发项目费
用支出等与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根
据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。保荐机构对该事项出具
了明确同意的核查意见，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 23 日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于继续使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的公告》（公告编号:2024-042）。
三、本次使用部分超募资金建设新项目的计划
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用超募资金金额为 35,000.00 万
元投资建设武汉广钢半导体电子大宗气站项目（项目具体名称最终以备案名称为
准）。
单位：万元
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序 已使用自有资 拟使用超募资
项目名称 拟投资总额 资金投入形式
号 金投入金额 金投入金额
武汉广钢半
宗气站项目
注：上述已使用自有资金投入金额数据统计截至 2025 年 6 月 30 日。
本项目具体情况如下：
（一）项目概况
本项目实施主体为广钢气体半导体材料（武汉）有限公司、广钢气体工程(杭
州)有限公司、四川新途流体控制技术有限公司及四川省新途众达工程技术有限责
任公司，将在武汉分阶段建设三套超纯制氮机及附属系统。预计项目总投资
本次使用部分超募资金投资建设新项目不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组情况。
（二）项目基本情况
备案名称为准）
本项目计划总投资 50,345.11 万元，已使用自有资金投入 647.90 万元，拟
使用募集资金 35,000.00 万元，剩余部分以自有或者自筹资金投入。
主要建设内容为：分阶段建设三套超纯制氮机及附属系统。
项目内容 金额（万元） 投资占比
设备购置费 37,245.47 73.98%
土建及安装工程费 8,182.64 16.25%
其他费用 4,916.99 9.77%
合计 50,345.11 100.00%
注：计算结果差异为四舍五入所致
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公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来
实际结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
（三）项目投资的可行性和必要性分析
领先地位
该项目有利于公司打造电子大宗气体华中区域中心，对实现“广钢气智造中
国芯”的使命目标，助力广钢气体打造核心竞争力、进一步巩固国内电子超纯供
气领域领先地位具有重要的战略意义。
该项目具有可持续发展广泛空间，是公司在华中地区的重点布局。公司在电
子大宗现场制气项目的资金、技术、设备、管理等方面具备了条件，能够保障项
目的建设和后续运行管理，项目财务分析收益稳定，风险较低。
追求长期、稳定、获利的业务一直是广钢气体一贯的企业发展策略。广钢气
体可以利用现有的客户管理团队、项目执行团队和远程监控系统将带来更大的协
同效应。
（四）主要风险分析
本项目为客户生产线配套，项目建设、运营所需的行政许可办理等应依政策
合法合规进行。大宗气站目前按危化品行业政策实施监管，因此存在一定的政策
风险。
本次气体项目对品控要求高，具有一定技术门槛和壁垒，在项目实际建设及
后期运营中，可能会存在一定的技术风险。
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公司新建项目投产后，若现场制气客户用气量不及预期，可能导致新增产能
利用率较低及项目收益不及预期，存在一定固定资产减值风险。
（五）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储
投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施
单独建账核算。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与本次设立募集资
金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按照《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露
义务。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
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议案三：关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并将监事会的职权
调整由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《广州广钢气体能源股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款及相关制度作出相应修订。
自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《广州
广钢气体能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部
分条款进行相应修订。
同时提请股东会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相
应的章程备案登记等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修订
《公司章程》的相关备案办理完毕之日止。上述变更最终以注册登记机关核准的
内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、取消监事会及修订部分公司
规章制度的公告》（公告编号：2025-028）以及《公司章程》全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
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议案四：关于修订部分公司规章制度的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，拟修订
部分公司规章制度，具体情况如下：
是否需要
序 变更
治理制度名称 提交股东
号 情况
会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
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议案五：关于2025年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的内容
广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度实现归
属于上市公司股东净利润为 117,528,174.83 元。截至 2025 年 6 月 30 日，母公
司报表未分配利润为 70,278,024.23 元，上述财务数据未经审计。公司 2025 年
半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分
配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.37 元（含税），截至审议本次利
润分配预案的董事会召开日，公司总股本为 1,319,398,521 股，扣减公司库存股
发现金红利 48,804,010.69 元（含税），占公司 2025 年半年度合并报表归属母公
司股东净利润的 41.53%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总
股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股
本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、2025 年半年度利润分配预案的合法性、合规性
公司 2025 年半年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综
合考虑公司股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配
政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。
公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》
（公告编
号：2025-029）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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