深圳市汇顶科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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会议资料
二〇二五年九月九日
深圳市汇顶科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 . 5
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会议时间：2025 年 9 月 9 日 14:30
会议地点：深圳市福田区梅康路 1 号汇顶科技总部大厦会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师
会议主持人：公司董事朱星火先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍股东到会情况
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况
四、 宣读会议审议议案
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
六、 推选监票人和计票人
七、 股东进行书面投票表决
八、 统计并宣读现场表决结果
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
十、 主持人宣布本次股东大会结束
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五分钟。
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一：
《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025
年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，同时对现行《公司章程》
相关条款进行相应修订。
一、 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》相关内容的事项
公司 2022 年第一期股票期权激励计划第二个可行权期为 2024 年 7 月 1 日至
完成股份过户登记 402,216 股。因此，公司的注册资本相应增加 402,216 元，总股
本相应增加 402,216 股。
公司 2023 年第一期股票期权激励计划第一个可行权期为 2024 年 8 月 26 日
至 2025 年 8 月 24 日止，自 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间累计行权
且完成股份过户登记 3,411,238 股。因此，公司的注册资本相应增加 3,411,238 元，
总股本相应增加 3,411,238 股。
结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原 458,265,780 元变更
为 462,079,234 元，总股本由原 458,265,780 股变更为 462,079,234 股，故公司根
据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订。
二、 《公司章程》具体修订情况
《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事
会”、“监事”相关表述等。
（三）在“董事会”一章中，新增“独立董事”、“董事会专门委员会”两
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节内容，明确独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
前述第一类及第二类不作赘述，第三类及其它主要修订情况对比详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》已经公司
第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大
会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：
《关于修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025
年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟修订部分公司治
理制度。
是否需要提交股东大
序号 制度名称
会审议
本次修订系依据相关法律法规的最新规定，并结合本公司实际情况，将原制
度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；整体删除原制度中“监事”、
“监事会”相关表述，并部分调整为“审计委员会成员”、“审计委员会”，由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，以及对原制度中其
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他无实质影响的个别表述进行调整等修改。修订后，因新增或者减少条款导致序
号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的作相应调整。
公司本次修订部分治理制度，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《关于修订部分公司治理制度的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议
审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东
大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案三：
《关于 2025 年半年度利润分配的预案》
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中，期末未分配利润为人民币
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户内股份 1,302,172 股后的股本
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），本次利润分配不进行
资本公积转增股本和送红股。截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本 462,079,234
股，扣减不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户内股份 1,302,172 股后剩
余 460,777,062 股，以此计算合计拟派发现金红利 69,116,559.30 元（含税）。
因 2025 年半年度公司未实施股份回购，现金分红总额 69,116,559.30 元占 2025
年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 16.05%。
如自本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股票期权激
励计划行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配 0.15
元（含税）不变，对分配总金额作相应调整，并将另行公告具体调整情况。调整
后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
《关于 2025 年半年度利润分配的预案》已经公司第五届董事会第十一次会
议和第五届监事会第十次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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