中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
不提前赎回“万凯转债”的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新
材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对万
凯新材不提前赎回万凯转债的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913 号）同意注册，公司于 2024 年 8
月 16 日向不特定的对象发行了 27,000,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100
元 ， 发 行 总 额 为 270,000.00 万 元 ， 扣 除 与 发 行 可 转 换 公 司 债 券 直 接 相 关 费 用
集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中汇会验
[2024]9678 号《万凯新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2024 年 9 月 5 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“万凯转债”，债券代码“123247”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以
下简称“《募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满
六个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 24 日）起至本次可转债到期日（2030 年 8 月
（四）可转换公司债券转股价格调整情况
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 11.45 元/股。
利润分配预案的议案》。2025 年 5 月 23 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于万凯转
债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-039），自 2025 年 5 月 30 日起，万凯转债
转股价格调整为 11.30 元/股。
二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“万凯转债”有条件赎回条款如下：
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股
期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事
会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（二）有条件赎回条款触发情况
公司股票价格自 2025 年 7 月 29 日至 2025 年 8 月 21 日已有十五个交易日的收盘价
格不低于“万凯转债”当期转股价格 11.30 元/股的 130%（即 14.69 元/股），根据《募集
说明书》的约定，已触发“万凯转债”有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回“万凯转债”的决定及原因
前赎回“万凯转债”的议案》。考虑到“万凯转债”自 2025 年 2 月 24 日开始转股，转股
时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公
司董事会决定本次不提前赎回“万凯转债”，且在未来六个月内（即 2025 年 8 月 22
日至 2026 年 2 月 21 日），如再次触发“万凯转债”有条件赎回条款时，公司均不行使
提前赎回权利。自 2026 年 2 月 21 日后首个交易日重新计算，若“万凯转债”再次触发
上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“万凯转债”的提
前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
四、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易“万凯转债”的情况
以及在未来六个月内减持“万凯转债”的计划
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员在本次“万凯转债”赎回条件满足前六个月内交易“万凯转债”情况如下：
期初持有数 期间合计买入数 期间合计卖出数 期末持有数
持有人名称 持有人身份
量（张） 量（张） 量（张） 量（张）
浙江正凯集团
控股股东 4,000,000 - 1,600,000 2,400,000
有限公司
实际控制人、
沈志刚 900,000 - 840,000 60,000
董事长
肖海军 董事、总经理 230,000 - 230,000 -
实控人之一
沈小玲 70,000 - 70,000 -
致行动人
合计 5,200,000 2,740,000 2,460,000
除上述情形外，公司其他相关主体在“万凯转债”赎回条件满足前的 6 个月内不存
在交易“万凯转债”的情形。截至本核查意见出具日，公司未收到控股股东、实际控制
人，持股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“万凯转债”
的计划。若上述相关主体未来拟减持“万凯转债”，公司将督促其严格按照相关法律法
规及规范性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次不提前赎回“万凯转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的
决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“万凯转债”事项无异议。
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